發行新股與認股權

這個考點考「授權資本制下發行新股的程序與各方認購順位」。核心順序記牢：發行新股先由董事會特別決議（董事2/3出席、過半同意，§266），接著分配優先順序——(1)員工優先承購：保留發行新股總數10%~15%由員工承購（§267 I），公司得限制員工承購股份最長2年不得轉讓；(2)原股東按比例儘先分認（§267 III，聲明逾期喪失權利）；(3)剩餘才公開發行或洽特定人認購。另考出資方式（§156：現金外得以對公司之貨幣債權、公司所需財產或技術抵充，數額須經董事會決議；§272：公開發行以現金為股款，但不公開發行由原股東或特定人認購者得以財產出資）與不得公開發行新股之消極要件（§270：連續二年虧損、資產不足抵債）。