董事報酬如何決定？董事薪資給付的法律程序 你有沒有想過，一家公司的董事們領的薪水是怎麼決定的？是董事長說了算，還是全體股東一起決定？如果公司沒賺錢，董事還能領錢嗎？今天我們就用白話文，搭配真實法院判決，帶你一次搞懂董事報酬的法律規定！ --- 一、董事是什麼？為什麼董事報酬需要特別規範？ 董事是公司的重要決策者，他們受股東委託來管理公司，與公司之間是「委任」關係（就像你請律師幫你處理事情一樣）。既然是委任，董事提供專業服務，公司當然要給付報酬。但董事的權力很大，如果讓他們自己決定自己的薪水，很容易發生「自肥」的狀況，所以公司法特別設下限制，來保護股東的權益。 --- 二、董事報酬的決定方式 根據《公司法》第196條第1項： 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。 所以董事報酬的決定方式只有兩種： 1. 在公司章程裡直接寫明 例如：章程規定「董事每人每年報酬新臺幣100萬元」，那就不需要再經過股東會決議。 2. 如果章程沒寫，就必須由股東會開會決定 股東會可以決議董事的報酬總額，或是授權董事會在一定範圍內分配，但不能把決定權完全丟給董事會（後面會用判決說明）。 另外，監察人的報酬也準用董事的規定（公司法第227條）。 --- 三、董事報酬的性質：是「薪資」還是「紅利」？ 董事報酬屬於經常性給付，也就是不管公司賺不賺錢，只要董事有提供勞務，公司原則上就應該支付。這跟「紅利」（從盈餘中分配）完全不同。 在85年度台上字第2915號號判決（85年度台上字第2915號）中，最高法院就明確指出：股東會決議給董事的報酬金是經常性給付的「薪資」，而公司章程裡規定的「酬勞金」是指盈餘分配，兩者性質不同，不會互相衝突。 --- 四、常見爭議與法院怎麼說？ 1. 股東會可以把決定報酬的權力授權給董事會嗎？ 不行！ 這是許多公司常犯的錯誤。 在最高法院 98 年度台上字第 935 號 民事判決號判決（最高法院98年度台上字第935號）中，花蓮區中小企業銀行在股東會決議修改章程，授權董事會決定董事報酬。最高法院直接打臉：公司法第196條明文規定董事報酬應由股東會議定，立法目的就是要防止董事自肥，所以股東會不能把這個權力下放給董事會，否則該決議無效，而且事後追認也沒用！ 2. 如果沒經過股東會決議，董事可以要求公司給付報酬嗎？ 通常不行。 在114年度勞訴字第37號號判決（114年度勞訴字第37號）中，原告擔任公司董事兼副總經理，主張公司欠他薪資，但法院發現他的「董事報酬」根本沒有經過股東會決議，因此判他敗訴。也就是說，董事報酬必須走完法定程序，否則董事對公司沒有請求權。 3. 車馬費、退職酬勞金算是董事報酬嗎？ - 車馬費：一般認為是交通費補貼，不屬於報酬。在最高法院 69 年度台上字第 4049 號 民事號判決（最高法院69年度台上字第4049號）裡，法院認定車馬費是「交通費用」，與董事報酬有別，所以即使公司章程沒寫，也可以由董事長決定，不需要股東會同意。 - 退職酬勞金：這就比較有爭議了。在最高法院 77 年度台上字第 1 號 民事號判決（最高法院77年度台上字第1號）中，法院認為退職酬勞金如果是基於董事身分給付，性質上屬於報酬的一種，所以也必須遵守公司法第196條的規定，要由股東會決定，而且董事不能參與表決（因為有利害關係）。 4. 股東會決議「不發」董事報酬，可以溯及既往嗎？ 不行！ 在93年度上易字第997號號判決（93年度上易字第997號）中，上美商標公司股東會決議不發放董事報酬，但法院認為該決議只能拘束當屆董事，不能溯及決議之前的期間，所以董事還是可以請求之前的報酬。 5. 董事報酬應該給多少才合理？ 如果章程沒寫，股東會也沒決議，董事能不能要求公司給付報酬？這時候法院會參考「同業通常水準」來認定。同樣在93年度上易字第997號號判決裡，法院調查了同業仁美、大美公司的董事酬勞金額，最後判定每月2萬元是合理的。 --- 五、董事薪資給付的程序 綜合上面所說，董事報酬的給付必須遵守以下程序： 想深入了解判決以及相關的權利保障方式，勞工權益完整指南涵蓋了完整的法律指引。 1. 確認章程有無規定：如果章程已經訂明董事報酬（例如固定金額或計算方式），就直接依章程辦理。 2. 若章程未訂明，應召開股東會決議：股東會依公司法第196條決議董事報酬，可以是具體金額，也可以是授權董事會在一定總額內分配，但不能完全空白授權給董事會自訂。 3. 董事會不得自行決定：即使董事會通過了董事的薪水，只要沒有股東會決議或章程依據，該決議無效。 4. 董事應利益迴避：董事對於自身報酬的決議，依公司法第206條第4項準用第178條，不得參與表決。 5. 報酬應依法揭露：公司應依相關規定揭露董事報酬資訊，讓股東可以監督。 --- 六、董事報酬的計算方式（數學時間！） 如果股東會決議董事的報酬是「年薪120萬元」，那每月就是10萬元（120萬÷12）。如果董事只做了半年，那就按比例計算。 在93年度上易字第997號號判決裡，法院計算了董事任職期間（90年6月至92年2月）共20個月，每月2萬元，總共40萬元。計算公式很簡單： 任職月數 × 每月報酬額 = 應得報酬 如果中間有部分月份已經領取，就要扣除已領部分。 --- 七、重要QA Q1：董事可以同時領取「董事報酬」和「員工薪資」嗎？ 可以！董事如果同時在公司擔任經理人或員工，他可以領兩份錢：一份是董事報酬（依公司法程序決定），另一份是員工薪資（依勞動契約）。但實務上許多公司會把兩者合併約定，這時候就要注意董事報酬的部分還是要經過股東會決議。 Q2：如果股東會一直不開會決定董事報酬，董事怎麼辦？ 董事可以要求公司召開股東會，如果公司拒絕，董事可以依公司法第173條自行召集股東會。如果最後還是沒有決議，董事可以提起訴訟請求法院酌定合理報酬，法院會參考同業水準、董事實際貢獻等因素來判決（如93年度上易字第997號判決）。 Q3：董事報酬一定要用現金嗎？可以用股票或實物代替嗎？ 原則上可以，只要股東會決議通過，給付方式不拘。但要注意稅法上的規定（例如要列入個人所得）。 Q4：公司虧損時，董事還可以領報酬嗎？ 董事報酬是經常性給付，除非章程另有規定（例如「公司無盈餘時不得分配董事報酬」），否則即使公司虧損，董事還是可以領取。但實務上有些公司會約定與績效掛鉤，這就需要在章程或股東會決議中明訂。 Q5：監察人的報酬怎麼決定？ 監察人的報酬準用董事的規定（公司法第227條），所以也是由章程訂明或股東會議定。 --- 如果案件同時涉及中止未遂，法律效果可能截然不同。 八、結論 董事報酬看似小事，但背後牽涉到公司治理的核心精神：防止內部人濫權。公司負責人務必遵守公司法第196條的規定，該由股東會決定的就不要便宜行事，否則一旦鬧上法院，董事可能一毛錢都拿不到，公司也可能面臨決議無效的風險。 如果你是股東，記得定期檢視公司章程和股東會議事錄，確認董事報酬的決定是否符合程序，這樣才能保護自己的投資權益！ --- 參考判決： 93年度上易字第997號 93年度上易字第997號 85年度台上字第2915號 85年度台上字第2915號 最高法院 98 年度台上字第 935 號 民事判決 最高法院98年度台上字第935號 最高法院 69 年度台上字第 4049 號 民事 最高法院69年度台上字第4049號 114年度勞訴字第37號 114年度勞訴字第37號 最高法院 77 年度台上字第 1 號 民事 最高法院77年度台上字第1號 臺灣高等法院高雄分院 84 年度上字第 632 號 民事判決 臺灣高等法院高雄分院84年度上字第632號
