什麼是股東常會？股東會的召開時間與職權

引言：公司的「國會」——股東會

想像一下，一家公司就像一個小國家，股東就是國民，而股東會就是國民大會的縮影。股東會是股份有限公司的最高意思機關，所有重大決策都要經過股東會點頭。其中，股東常會（Annual General Meeting, AGM）是每年固定召開的大會，有點像公司的年度總檢討；而股東臨時會（Extraordinary General Meeting, EGM）則是在特殊必要時召開的臨時大會。今天，我們就來聊聊股東常會的召開時間、職權，以及相關的法律眉角，並透過真實法院判決，讓你知道股東會如果亂開，會發生什麼事！

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一、股東常會 vs. 股東臨時會

股東常會：每年至少召集一次，且必須在每個會計年度終了後 6 個月內 召開（公司法第 170 條第 2 項）。例如：公司會計年度是 1 月到 12 月，那麼股東常會就必須在隔年 6 月底前召開。如果公司有正當理由（例如疫情影響），可以向主管機關申請延期。若逾期未召開，代表公司之董事將被主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰（公司法第 170 條第 3 項）。

實務上，股東常會逾期未召開，並不導致已召開之其他股東會決議當然無效。臺灣苗栗地方法院 113 年度訴字第 276 號 民事判決（一審判決，尚未確定）中，被告公司答辯略以：「至被告公司董事會嗣後有無依法於會計年度終了後6個月內再召開股東常會，均不影響系爭股東臨時會之效力。蓋公司法第170條第2項、公司法第170條第3項之規定，僅為一般行政處罰，目的在督促公司負責人及董事於會計年度終了後，相當期限內召開股東會而已，不能因此否定系爭股東臨時會決議之效力。」惟該段為當事人抗辯內容，非法院本身之判斷，且該判決尚未確定，尚不得逕作為定論。

股東臨時會：則是在「必要時」召集，沒有固定的召開時間，只要公司遇到需要股東決議的緊急或特殊事項，就可以召開。例如：公司要修改章程、減資、合併，或是董事會鬧空城沒人召集股東常會時，監察人或少數股東就可以發動召集。

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二、股東會的職權——哪些事情必須由股東會決定？

根據公司法第 202 條，公司業務原則上由董事會執行，但 法定或章程規定應由股東會決議的事項，就必須交由股東會拍板。常見的股東會職權包括：

1. 承認財務報表：每年度結束後，董事會編制的財務報表要經股東常會承認。
2. 盈餘分派或虧損撥補：公司賺錢怎麼分紅？虧損怎麼彌補？都要股東會決議。
3. 選任或解任董事、監察人：公司的掌權者誰來當，由股東投票決定。
4. 決定董事、監察人的報酬：薪水、車馬費等，也要股東會同意。
5. 變更章程：例如修改公司名稱、增加營業項目、調整股份總數等。
6. 減資、增資、發行新股：影響股東權益的重大財務行為。
7. 公司解散、合併、分割：決定公司生死存亡的大事。
8. 董事競業許可：董事如果要從事與公司競爭的業務，必須經過股東會同意。
9. 其他公司法特別規定的事項：例如公司法第 185 條的營業政策重大變更、重大資產處分等。

這些事項中，有些需要 特別決議（例如變更章程需代表已發行股份總數 三分之二以上 股東出席，出席股東表決權過半數同意），其餘則只需 普通決議（過半數股東出席，出席過半數同意）。

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三、召開程序：通知時間與內容

股東會不是董事會說開就開，必須遵守嚴格的召集程序，否則股東可以事後翻桌，把決議撤銷掉！

1. 通知時間

• 股東常會（公開發行公司）：應於 30 日前 通知各股東（公司法第 172 條第 1 項）。
• 股東常會（非公開發行股份有限公司）：應於 20 日前 通知各股東（公司法第 172 條第 1 項）。
• 股東臨時會（公開發行公司）：應於 15 日前 通知各股東（公司法第 172 條第 2 項）。
• 股東臨時會（非公開發行股份有限公司）：應於 10 日前 通知各股東（公司法第 172 條第 2 項）。

這裡的「日」是指 開會日前 起算，不包括開會當日。例如：公開發行公司 6 月 30 日要開股東常會，最晚 6 月 1 日就要發出通知（30 天前）。

2. 通知內容

開會通知上必須載明 召集事由。如果是前面提到的重大事項（選任解任董事、變更章程、減資、合併、分割、董事競業許可等），公司法第 172 條第 5 項規定，必須在召集事由中 「列舉並說明其主要內容」，而且 不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

為什麼這麼嚴格？因為這些事項跟股東權益息息相關，股東需要事先知道詳細內容，才能決定要不要出席、如何投票，或是是否委託他人代理。如果只寫「修正章程」四個字，股東根本不知道要修什麼，等於被突襲，資訊權受到侵害。

參照110年度上字第455號判決所述（臺灣高等法院 110 年度上字第 455 號民事判決，二審判決）： 「公司法第172條第5項規定……如涉及變更章程等重要事項，均應於召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，目的係為使股東事先知悉該項議案內容，以便於會前準備，俾使股東在資訊充分情況下行使表決權，對於不能親自出席股東，亦得考量是否為授權委託之決定。」

3. 表決方式

公司法沒有硬性規定股東會一定要用舉手、投票還是電子表決，只要能夠明確計算贊成與反對的股數即可。但如果表決方法有瑕疵（例如用鼓掌通過，卻無法計算股權數），也可能被認定決議方法違法。

參照110年度上字第455號判決所述： 「有關表決權行使之方式，公司法雖未明定或限制須以投票或其他何種方式為之，公司於開會中固得採行適當方式為之，然其股東會召集事由，如涉及章程變更而未於開會通知中記載主要內容，使股東在資訊充分情況下行使表決權，會中公司所採行之決議方法，復有難以計算贊成與反對之表決權數之疑慮，自難認屬合法之表決方式。」

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四、違反程序會怎樣？——決議的瑕疵與救濟

如果股東會的召集程序或決議方法違反法令或章程，股東可以在決議之日起 30 日內，向法院提起 撤銷股東會決議 之訴（公司法第 189 條）。但要注意，如果違反的事實 非屬重大，而且 對決議結果沒有影響，法院可以駁回撤銷請求（公司法第 189-1 條）。也就是說，不是所有的小瑕疵都會導致決議被撤銷，法院會綜合判斷。

1. 什麼是「重大」瑕疵？

法院判斷瑕疵是否重大，主要是看有沒有 積極侵害股東參與股東會的權益。例如：

• 不當禁止股東出席
• 漏未通知股東（讓股東根本不知道要開會）
• 故意隱瞞重大議案資訊（如未說明章程修正內容）
• 有明顯的不當目的

如果有上述情形，通常會被認定為重大瑕疵，即使不影響決議結果，法院也會撤銷決議。

參照110年度上字第455號判決所述： 「違反之瑕疵是否重大，應以有無積極侵害股東參與股東會權益為斷，諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會、有不當目的之主觀意圖等，如有積極侵害者，應認為違反之事實屬於重大，則不論其對於決議結果是否有影響，法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求。」

2. 實務案例：哪些情況被認為「非重大」？

反之，如果只是通知時間稍微晚了一點，但股東仍有足夠時間準備，且出席股權比例很高，法院可能認為瑕疵不重大，不影響決議效力。

例如，在一個案例中（參照臺灣臺南地方法院 91 年度訴字第 1711 號 民事判決），股東會原本應該在 20 天前 通知，但公司只提前 7 天 通知。然而，出席股東所代表的股份達到全體股份的 67%，法院認為召集程序的瑕疵並不重大，也沒有影響決議的成立，因此駁回撤銷請求。

3. 其他瑕疵類型：決議無效、決議不成立

除了得撤銷的情形外，如果決議 內容違反法令或章程（例如決議違反公序良俗），該決議 無效（公司法第 191 條）。如果根本沒有召開股東會，或是出席股數未達法定門檻卻強行通過，則屬於 決議不成立，股東可以提起確認決議不成立之訴。

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五、法院怎麼說？——從判決看股東會程序爭議

我們整理幾個真實判決，讓你更清楚法院的判斷邏輯：

案例一：只寫「修正章程案」，未說明內容 → 決議撤銷

某公司在股東會開會通知的召集事由中，僅寫了「修正章程案」，完全沒有說明要修改哪些條文。直到開會當天才把修正內容發給股東，並以鼓掌方式通過。股東提起撤銷決議之訴。

法院認為，這明顯違反公司法第 172 條第 5 項，而且屬於重大瑕疵，因為股東在開會前無法得知修正內容，無法事先思考或委託他人代理，嚴重侵害股東的資訊權。因此判決撤銷該次股東會的修正章程決議（參照110年度上字第455號判決）。

案例二：通知時間不足，但出席率高且無影響 → 駁回撤銷

某公司股東常會應於 20 日前通知，但公司只提前 7 天通知。股東主張召集程序違法，請求撤銷決議。法院審理後發現，雖然通知時間不足，但所有股東都收到了通知，且出席股權比例高達 67%，決議事項也獲得大多數股東支持。法院認為這個瑕疵並不重大，也沒有影響決議結果，因此駁回撤銷請求（參照臺灣臺南地方法院 91 年度訴字第 1711 號 民事判決判決）。

案例三：董事競業許可的資訊揭露要求

某公開發行公司召開股東會，議程中有一項「董事競業許可」，但開會通知只寫了「討論事項：董事競業行為許可案」，沒有具體說明哪位董事、從事哪些競業行為。股東認為資訊揭露不充分，提起撤銷之訴。

依證券交易法第 26-1 條規定，已依該法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第 209 條第 1 項（董事競業許可）之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。復按公司法第 209 條第 2 項，股東會為該許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行公司若未於通知中充分揭露競業行為內容，股東會決議即可能因召集程序違反法令而遭撤銷。

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六、股東會召集權人：誰有權召開股東會？

原則上，股東會由 董事會 召集（公司法第 171 條）。但在某些特殊情況下，其他人也可以召集：

• 監察人：認為必要時，得召集股東會（公司法第 220 條）。例如董事會不為召集或不能召集時。
• 少數股東：符合一定持股期間與比例的股東，可以請求董事會召集，如果董事會不為召集，股東得報經主管機關許可，自行召集（公司法第 173 條）。
• 重整人、清算人 等，在特定程序中有召集權。

如果是由無召集權人召開的股東會，其決議可能 不成立 或 得撤銷，視情況而定。

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七、常見問題 Q&A

Q1：股東常會一定要每年開嗎？不開會怎樣？

A： 公司法規定每年至少召開一次股東常會。如果公司不召開，主管機關可以對公司負責人處以罰鍰，並限期令其召開；屆期仍未召開，得按次處罰至召開為止。此外，股東也可以依公司法第 173 條請求自行召集。

Q2：股東會通知時間怎麼計算？如果未在期限前通知，決議還有效嗎？

A： 通知時間的計算，應以「開會日」為基準，往前推算天數（不含開會當日）。例如公開發行公司 6 月 30 日開股東常會，最晚 6 月 1 日要發出通知（30 天前）；非公開發行股份有限公司則最晚 6 月 10 日要發出通知（20 天前）。如果未遵守，屬於召集程序違反法令，股東可以在決議後 30 日內訴請撤銷。但若瑕疵非重大且不影響決議，法院可能駁回撤銷請求。

Q3：哪些事項不得以臨時動議提出？

A： 根據公司法第 172 條第 5 項，以下事項必須在開會通知中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出：

• 選任或解任董事、監察人
• 變更章程
• 減資
• 申請停止公開發行
• 董事競業許可
• 盈餘轉增資
• 公積轉增資
• 公司解散
• 合併
• 分割
• 公司法第 185 條第 1 項各款（營業政策重大變更、重大資產處分等）

Q4：股東會決議有瑕疵，股東可以怎麼救濟？

A： 依瑕疵類型不同，救濟方式也不同：

• 決議無效：內容違反法令或章程，任何利害關係人都可以主張無效，沒有時間限制。
• 決議得撤銷：召集程序或決議方法違反法令或章程，股東可以在決議後 30 日內提起撤銷之訴。
• 決議不成立：例如根本沒有召開會議、出席股權未達法定門檻等，股東可以提起確認決議不成立之訴。

Q5：股東會開會時，表決方式有限制嗎？

A： 公司法沒有規定一定要用哪種方式，常見的有舉手、投票、電子表決等。但無論用什麼方式，都必須能明確計算贊成與反對的股權數，並且遵守決議門檻。如果用「鼓掌通過」而無法計算股數，可能被認定為決議方法違法。

Q6：股東會出席人數不足怎麼辦？

A： 普通決議需要已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數同意（公司法第 174 條）；特別決議（如變更章程）需要代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意（公司法第 277 條）。如果出席人數不足而未達開會門檻，則該次會議無法進行決議，應重新召集股東會達到法定出席門檻後始得決議。

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八、結語：股東會不是橡皮圖章，程序正義很重要

股東會是公司治理的核心，程序上的任何瑕疵都可能影響決議的效力。無論你是公司經營者還是小股東，都應該了解股東會的遊戲規則，才能保障自己的權益。經營者務必遵守通知期限、充分揭露議案資訊；小股東如果發現程序有問題，也要把握 30 天的黃金救濟期，勇敢提起訴訟。畢竟，股東會不是董事會的橡皮圖章，而是全體股東共同決定公司未來的殿堂！

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參考判決：本文所引用的法院見解，均來自於真實判決，包括最高法院、高等法院等，為保護當事人隱私，僅節錄相關法律論述，詳細案號可至司法院法學資料檢索系統查詢。