無面額股票制度解析:與面額股的差異及優缺點

無面額股票是什麼？與面額股的差異、優缺點與最新法規一次看懂｜2026

無面額股票（無票面金額股）就是股票上「不記載每股金額」、只記載股數的股票。依公司法第156條第1項，股份有限公司的資本應分為股份，並「擇一採行」票面金額股或無票面金額股，不能兩種併行；採行無票面金額股者，依同條第2項，所收到的股款應全數撥充資本，不會產生股本溢價。這項制度雖然在107年（2018年）公司法大修時全面開放，但實務上有一個多數文章沒寫清楚的關鍵限制：已經公開發行股票的公司，不能把既有的面額股轉換成無面額股（公司法第156條之1第5項）。

換句話說，你在證交所看到的上市櫃公司，絕大多數仍是每股面額10元的票面金額股公司；無面額股真正的舞台，是在非公開發行公司、新創與閉鎖性股份有限公司。以下用查證過的法條與官方函釋，帶你把無面額股票的差異、優缺點與程序一次搞懂。

一、無面額股票是什麼？和面額股最大的差別在哪？

無面額股票（No-par Value Stock），法律上的正式名稱是「無票面金額股」，指股票不記載每股一定金額，只記載股數。它的經濟價值取決於公司淨資產除以總股數，也就是每股淨值。

面額股票（Par Value Stock，法律上稱「票面金額股」）則在票面印製一個固定金額（台灣上市櫃最常見的是10元），並依公司法第140條第1項，發行價格原則上不得低於票面金額。

兩者的差別，從公司「出生」那一刻就開始了：

章程：依公司法第129條第3款，採行票面金額股者，章程應載明「股份總數及每股金額」；採行無票面金額股者，章程只載明「股份總數」。
股票：依公司法第162條第1項第3款，印製股票時，票面金額股要載明股份總數及每股金額，無票面金額股只要載明股份總數。
資本：依公司法第156條第2項，票面金額股「每股金額應歸一律」；無票面金額股則是「其所得之股款應全數撥充資本」。

二、無面額股與面額股差在哪？六大差異對照表

比較項目	票面金額股（面額股）	無票面金額股（無面額股）
章程記載（公司法第129條第3款）	股份總數＋每股金額	僅股份總數
股票記載（公司法第162條第1項第3款）	股份總數＋每股金額	僅股份總數
發行價格下限（公司法第140條）	不得低於票面金額；公開發行公司經證券主管機關另有規定者除外	發行價格不受限制，但依經濟部函釋不得為0
股款會計處理（公司法第156條第2項）	面額部分入股本，超過部分列資本公積	全數撥充資本，不產生股本溢價
資本公積轉增資來源（公司法第241條第1項第1款）	有「超過票面金額發行股票所得之溢額」可用	不會產生該款溢額公積
可否轉換（公司法第156條之1）	得經股東會特別決議全數轉為無票面金額股，但公開發行公司不適用	一律不得再轉回票面金額股

1. 股票上少了面額，但「本次發行股數」絕對不能漏

無面額股票雖然不記載每股金額，但依公司法第162條第1項，印製股票時仍須編號，並載明公司名稱、設立登記或發行新股變更登記的年月日、股份總數、本次發行股數、發起人股票或特別股票的標明字樣，以及股票發行的年月日，並由代表公司之董事簽名或蓋章、經簽證後發行。

法務部曾就股票欠缺「本次發行股數」的效力表示意見，認為該款為公司法第162條第1項第4款所定的絕對必要記載事項，欠缺者其股票應為無效（函釋；本則為要旨摘述，非逐字引文）。

不過要提醒：現行公司法第162條第1項的開頭是「發行股票之公司印製股票者」，也就是說，公司若未印製實體股票，就不生此一記載問題。另依公司法第161條之1第1項，公開發行股票之公司應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票，實務上多以無實體方式為之。這項函釋的實益，主要落在仍會印製實體股票的非公開發行公司身上。

2. 發行價格真的「沒有下限」嗎？答案是：不受限制，但不得為0

公司法第140條第2項寫得很直白：「採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。」這是無面額股最大的賣點。

但「不受限制」不等於「可以是0」。經濟部109年4月8日經商字第10902014360號函明確指出：無票面金額股雖其股票之發行價格不受限制（公司法第140條第2項參照），惟為確保公司資本之充實，無票面金額股股份之發行價格，亦不得為0；並據此認為員工之認購價格應與股份之發行價格相同，不得為0。

這一點對想用無面額股搭配員工獎酬（例如限制員工權利新股）的新創特別重要：你可以把價格訂得很低，但不能訂為零元。

3. 股款怎麼入帳？無面額股沒有「股本溢價」這一塊

面額股的會計邏輯是「面額×股數＝股本，超過的部分＝資本公積－股本溢價」。無面額股則因為公司法第156條第2項規定股款「應全數撥充資本」，沒有切割的空間。

這裡要更正一個網路上常見的錯誤說法：有文章寫「無面額股的股本可由公司自行決定，可為零或部分轉列」。這在美國部分州法或許成立，但在台灣現行公司法下並不正確——股款全數是資本，公司沒有自行分配到股本與資本公積的裁量權。

4. 資本公積轉增資的「彈藥」會少一塊

依公司法第241條第1項，公司無虧損者，得依股東會決議方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額；二、受領贈與之所得。同條第3項並規定，以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

問題來了：無面額股公司的股款既然全數撥充資本，就不會產生第1款的「超過票面金額發行股票所得之溢額」。這代表未來想做公積轉增資時，第1款這條路等於封閉，只能仰賴法定盈餘公積或受領贈與所得。這是採行無面額股在財務規劃上必須先算清楚的隱形成本。

5. 股份分割、合併：少了一道「改面額」的手續

無面額股在股份分割（split）或合併（reverse split）時，因為章程與股票本來就不記載每股金額（公司法第129條第3款、公司法第162條第1項第3款），不必再去調整面額。面額股則須連同每股金額一併處理，等於多一層章程與股票記載的變更。

要注意的是，這是「少一道手續」，不是「不用開股東會」。變更章程仍須依公司法第277條第2項，經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意行之。

6. 法定盈餘公積的提列門檻會被墊高

公司法第237條第1項規定，公司於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。

由於無面額股公司的股款全數為資本，其「實收資本額」通常會明顯高於同樣募資金額的面額股公司，達到免提門檻的時點也會被往後推。換句話說，無面額股公司要提比較久的法定盈餘公積，可分派盈餘的空間相對受限。

三、哪些公司可以採無面額股？上市櫃公司為什麼不能改？

這是全篇最容易被寫錯的部分，直接看法條：

公司法第156條之1第5項：「前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」

第156條之1第1項到第4項，正是規範「票面金額股全數轉換為無票面金額股」的決議門檻、股票視為無記載、通知換票等程序。既然第5項把公開發行公司整組排除，結論就很清楚：

已公開發行股票的公司（包含上市、上櫃、興櫃），無法依公司法第156條之1把既有的面額股轉換為無面額股。

至於「非公開發行時就採無面額股，之後想上市櫃怎麼辦？」經濟部110年4月9日經商字第11000028930號函已經給了答案：該函說明公司法第156條之1第6項所稱「公司」包含公開發行及非公開發行公司，並指出「非公開發行公司採行無票面金額股者，未來申請公開發行或其後申請上市、上櫃時，仍應繼續維持無票面金額股，不得轉換為票面金額股。」

公司類型	可否改採無面額股	法源／函釋
非公開發行公司	可，經股東會特別決議全數轉換	公司法第156條之1第1項
閉鎖性股份有限公司	可，仍應依公司法第129條於章程載明	經濟部經商字第10402146980號函
公開發行（含上市櫃）公司	不可，轉換規定不適用	公司法第156條之1第5項
原採無面額股後申請上市櫃	可上市櫃，但須繼續維持無面額股	經濟部經商字第11000028930號函
已採無面額股的公司	不可轉回面額股（單向不可逆）	公司法第156條之1第6項

因此，「某某上市公司把面額10元改為無面額」這類說法，在現行法下並不成立。實務上台灣上市櫃公司普遍仍維持每股面額10元的票面金額股，要判斷一家公司是不是面額股，最快的方法是查公開資訊觀測站的公司基本資料，看「普通股每股面額」欄位。

四、公司要改採無面額股，程序到底怎麼跑？

步驟一：確認自己不是公開發行公司

如前所述，公開發行公司直接止步於公司法第156條之1第5項。

步驟二：股東會特別決議

依公司法第156條之1第1項，須經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股「全數」轉換為無票面金額股。同條第2項並規定，章程有較高規定者從其規定。

由於採行何種股份屬於章程必要記載事項，實務上會一併變更章程，而變更章程的決議門檻（公司法第277條第2項）與上開規定一致。

步驟三：召集程序不能便宜行事

依公司法第172條，股東常會之召集應於二十日前通知各股東，股東臨時會應於十日前通知；公開發行公司則分別為三十日前、十五日前。更關鍵的是同條第5項：變更章程等事項「應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出」。

會議類型	非公開發行公司	公開發行公司
股東常會通知期限	20日前	30日前
股東臨時會通知期限	10日前	15日前
變更章程可否臨時動議	不可，須列舉並說明主要內容	不可，須列舉並說明主要內容

違反通知期限者，依公司法第172條第6項，代表公司之董事處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰（公開發行公司由證券主管機關處二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰）。

步驟四：股本溢價公積全數轉為資本

公司法第156條之1第1項後段有一句常被忽略的話：轉換前依第241條第1項第1款提列之資本公積（即股本溢價），應全數轉為資本。經濟部105年10月18日經商字第10502114660號函亦同此旨，並補充說明：原股東持有的股份數，不因改採無票面金額股而變動。

步驟五：印製股票者須通知換票

依公司法第156條之1第3項，公司若有印製股票，原票面金額股的每股金額自轉換基準日起「視為無記載」；同條第4項則要求公司通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。

五、無面額股票的優點有哪些？

✅ 籌資彈性：發行價格不受限制

公司法第140條第2項明定無票面金額股之發行價格不受限制。對尚未獲利、每股淨值偏低甚至為負的新創或轉型中企業而言，這是最實質的好處——不必先減資把面額洗掉，才能用市價增資。

✅ 徹底擺脫「折價發行」的合法性爭議

面額股公司一旦股價或每股淨值跌破面額，想增資就會撞上公司法第140條第1項「不得低於票面金額」的紅線，往往被迫走「先減資、再增資」的迂迴路徑，時程長、成本高。無面額股沒有這個下限，可直接按議定價格發行。

✅ 股份分割、調整資本結構的手續較簡

章程與股票都不記載每股金額，分割或合併股份時少一道調整面額的程序。

✅ 與國際制度接軌

無面額股是美國、新加坡等地行之有年的制度。對於規劃海外募資、引進外部投資人或設計可轉換優先股的新創，採行無面額股較容易與國際投資條件書（term sheet）的定價邏輯對接。

✅ 定價回歸公司真實價值

面額本質上只是歷史沿革下的一個數字，與公司價值無必然關聯。取消面額後，每一輪增資的定價都直接反映當下的公司估值，較不容易讓投資人被「面額10元」的錨定效應誤導。

六、無面額股票有什麼缺點與風險？

❌ 少了「面額」這個直覺參考點

一般投資人習慣以面額作為基準（例如以10元面額推算股本、股票股利），無面額股缺乏這個錨點，判斷股票貴或便宜必須回到每股淨值與獲利能力，對財務知識的要求較高。

❌ 低價發行稀釋股權的風險提高

發行價格不受限制，代表主導者有可能以極低價格對特定人發行新股，稀釋既有股東權益。唯一的硬底線是不得為0（經濟部經商字第10902014360號函）。實務上的防線主要來自公司法第267條第3項的原股東儘先分認權，以及股東事後的檢查人聲請與訴訟救濟。

❌ 公積轉增資的來源變少

如前述，無面額股公司不會產生公司法第241條第1項第1款的股本溢價公積，未來想以公積發放股票股利的彈性反而下降。

❌ 法定盈餘公積提列期間拉長

因實收資本額較高，達到公司法第237條第1項但書「已達實收資本額」的免提門檻較慢。

❌ 制度單行道，沒有回頭路

公司法第156條之1第6項規定，採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，且依經濟部經商字第11000028930號函，此限制對公開發行與非公開發行公司一體適用。決定前務必想清楚，因為這個決定無法回復。

七、股東覺得發行價格不合理，可以怎麼救濟？

無面額股最令小股東不安的，就是「價格誰說了算」。公司法給了少數股東一把鑰匙：聲請法院選派檢查人。

聲請門檻：持股1%＋滿6個月＋附理由事證

公司法第245條第1項規定，繼續六個月以上、持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

這裡有兩個常被忽略的失權陷阱：持股期間與比例是聲請時的門檻，不足即不合法；而「檢附理由、事證及說明必要性」是107年修法後新增的要求，空泛聲請會被駁回。

法院認為必要時，得依同條第2項命監察人召集股東會；對檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，依第3項處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，再次違反者並得按次處罰。

法院裁定前一定要「訊問」，而且不能只用書面

程序面則規定在非訟事件法第172條：聲請應以書面為之（第1項）；法院為裁定前，應訊問利害關係人（第2項）；裁定應附理由（第3項）。

「訊問」可不可以用書面通知陳述意見代替？實務曾有爭議，臺灣高等法院暨所屬法院的最終研討結果採否定說（實到60人，甲說6票、乙說47票），其理由指出：「所謂訊問自係指當庭訊問，若僅以書面通知利害關係人陳述意見，即未踐行訊問程序，與法條規定不符。」

至於法院擬選派的檢查人本身算不算「利害關係人」，同一提案問題（二）的研討結果同樣採否定說（實到60人，甲說4票、乙說42票），理由為：「法院選派之檢查人既不具應受保護之股東權益，亦不因公司業務經營困難致其權益受有損害，性質上係中立客觀之第三人，自非屬該條項利害關係人之範疇。」

實務意義很明確：**法院應當庭訊問聲請股東與受檢查公司，但毋庸訊問擬選派的檢查人。**股東聲請時若發現法院僅函請書面表示意見，即可據此爭執程序瑕疵。

八、股票價值爭議打官司，要注意哪些程序細節？

訴訟標的價額怎麼算？會決定走簡易還是通常程序

依民事訴訟法第427條第1項，關於財產權之訴訟，其標的之金額或價額在新臺幣五十萬元以下者，適用簡易程序；同法第77條之2第1項前段則規定，以一訴主張數項標的者，其價額合併計算。

如果股東就多筆交易一併起訴，每筆都未逾50萬元、但加總超過，該走哪個程序？臺灣高等法院暨所屬法院就此表決，最終研討結果採甲說（實到60人，甲說54票、乙說0票），即：「應適用通常訴訟程序。蓋該合併提起訴訟之標的金額已逾民事訴訟法第427條第1項規定之50萬元，且非同條第2項各款規定之訴訟，自不得適用簡易訴訟程序。」

**這與坊間流傳的「每筆未逾50萬就走簡易程序」說法相反，請特別留意。**合併起訴會把訴訟標的價額墊高，連帶影響裁判費與第三審上訴門檻，起訴前務必先試算。

小額程序的判決書可以只寫主文

若請求金額落入小額程序範圍，判決書的製作是簡化的。民事訴訟法第436條之18第1項規定：「判決書得僅記載主文，就當事人有爭執事項，於必要時得加記理由要領。」同條第2項、民事訴訟法第436條之18第3項並允許記載於訴狀或言詞起訴筆錄上，以及表格化製作。司法院民事廳函亦本此意旨，說明法院辦理小額事件得簡化判決書之記載（本則為要旨摘述，非逐字引文）。

實務提醒：拿到只有主文的小額判決書，不代表法院沒審理，而是法有明文的簡化格式。

上訴要寫「具體理由」，民刑標準不同

民事第二審上訴，依民事訴訟法第441條第1項第4款應於上訴狀表明上訴理由，同條第2項並要求上訴理由應表明「應廢棄或變更原判決之理由」及「關於前款理由之事實及證據」。

而在刑事訴訟，最高法院決議就刑事訴訟法第361條第2項所稱「具體理由」採乙說，明確指出：「上開法條規定上訴應敘述具體理由，係指須就不服判決之理由為具體之敘述而非空泛之指摘而言。」該決議並補充：「倘上訴理由就其所主張第一審判決有違法或不當之情形，已舉出該案相關之具體事由足為其理由之所憑，即不能認係徒托空言或漫事指摘」，縱使所舉理由經調查後不可採，也只是上訴有無理由的問題，不能逕認未敘述具體理由。

要留意這則決議是刑事庭會議決議、處理的是刑事訴訟法第361條第2項，股東與公司間的民事爭訟並不直接適用；但其闡明的「具體＝抽象空泛之反面」的思考方式，仍值得撰狀時參考——泛稱「原判決認事用法違誤」而無實際論述，在任何審級都難以站得住腳。

九、常見問題 QA

Q：無面額股票與面額股的主要差異是什麼？

A：最主要的差異有三個。第一，無面額股的章程與股票不記載每股金額（公司法第129條第3款、公司法第162條第1項第3款）。第二，發行價格不受限制（公司法第140條第2項），面額股則原則上不得低於票面金額。第三，股款依公司法第156條第2項應全數撥充資本，不會產生股本溢價公積。

Q：公司可以同時發行面額股和無面額股嗎？

A：不可以。公司法第156條第1項明定股份有限公司之資本應分為股份，並「擇一採行」票面金額股或無票面金額股。至於轉換，依第156條之1第1項，須經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意，將已發行之票面金額股「全數」轉換為無票面金額股；且依同條第6項，採行無票面金額股者不得再轉換回票面金額股，轉換是單向、不可逆的。

Q：上市櫃公司可以改成無面額股嗎？

A：不行。公司法第156條之1第5項規定，該條第1項至第4項的轉換規定「於公開發行股票之公司，不適用之」。所以已公開發行的公司無法把既有面額股轉換為無面額股。反過來說，原本就採無面額股的非公開發行公司，依經濟部經商字第11000028930號函，日後申請公開發行、上市或上櫃時仍應繼續維持無面額股。

Q：無面額股的發行價格可以訂多低？可以是1元或0元嗎？

A：可以是1元，但不能是0元。公司法第140條第2項雖規定發行價格不受限制，但經濟部109年4月8日經商字第10902014360號函基於資本充實原則，明確表示無票面金額股股份之發行價格亦不得為0，員工認購價格也應與發行價格相同、不得為0。

Q：無面額股票的每股淨值怎麼算？

A：每股淨值＝公司淨資產÷已發行股份總數，計算方式與面額股相同。差別在於面額股還有一個「面額」可以當參考錨點，無面額股則只能看淨值與獲利能力，因此檢視財報時要更留意每股淨值的變動趨勢。

Q：小股東懷疑公司低價發行新股給特定人，可以做什麼？

A：第一步是檢視公司法第267條第3項的原股東儘先分認權有沒有被踐行。第二步，若已繼續六個月以上持有已發行股份總數1%以上，可依公司法第245條第1項檢附理由、事證及必要性說明，聲請法院選派檢查人查核業務帳目與特定交易文件；法院依非訟事件法第172條第2項於裁定前應訊問利害關係人，且依前述106年法律座談會結論，應以當庭訊問為之，不得僅發函請書面表示意見。

結語

無面額股票制度為台灣公司法帶來了實質的籌資彈性，特別適合估值波動大、需要多輪募資的新創與非公開發行公司。但它不是萬用解方：股款全數入資本會壓縮公積轉增資空間、拉長法定盈餘公積的提列期間，而且一旦採行就無法回頭（公司法第156條之1第6項）。至於已經上市櫃的公司，依同條第5項根本沒有選擇權。

對投資人而言，最實際的功課是回到每股淨值、獲利能力與歷次增資定價是否合理；一旦發現異常，公司法第245條的檢查人制度與相關訴訟程序，是保障自身權益的具體工具。

實用提醒

決定採行無面額股前，先確認公司是否已公開發行——公開發行公司依公司法第156條之1第5項不適用轉換規定
轉換屬變更章程事項，依公司法第172條第5項須在開會通知的召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出
印製實體股票的公司，記得依公司法第156條之1第4項通知股東於轉換基準日起六個月內換票
聲請選派檢查人務必備妥持股滿六個月與1%的證明，並具體說明理由、事證與必要性
保留所有增資決議、董事會與股東會議事錄、認股書與付款憑證，日後爭訟時是關鍵證據
法規時有修正，重大資本決策前建議諮詢律師或會計師，並以最新條文與主管機關函釋為準

本文引用之法條、法院見解與行政函釋，係基於全國法規資料庫、司法院裁判書系統及經濟部商業司函釋之公開內容整理，供讀者參考；實際個案仍請以最新法規與主管機關見解為準，必要時諮詢專業法律或財務顧問。