兩合公司是什麼？和有限公司、股份有限公司差在哪？

**兩合公司是公司法第114條明定的公司型態，由「一人以上無限責任股東」加上「一人以上有限責任股東」組成：無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，並負責執行業務；有限責任股東以出資額為限對公司負責，但依法不得執行業務、也不得對外代表公司。**用一句話講，就是「出力的人扛全責、出錢的人只賠出資額」的公司。

這種型態在台灣實務上採用者相對少見，卻是最常被寫錯的一種。例如坊間文章常說「兩合公司的有限責任股東可以隨時查帳」——現行公司法第118條並不是這樣寫的；也常看到「有限合夥一律穿透課稅、不課營所稅」——這同樣不是現行稅制的全貌。

本文說明兩合公司是什麼、和無限公司／有限公司／股份有限公司／民法合夥／有限合夥到底差在哪，並整理主管機關函釋與法院見解，把出資轉讓卡關、股東死亡、解散與變更組織、登記期限與罰鍰等最容易踩雷的細節一次講清楚。

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兩合公司是什麼？法律怎麼定義？

一句話定義與法條依據

依公司法第2條第1項第3款，兩合公司「指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司」。公司法第114條再重申同樣的責任分配。

也就是說，兩合公司最少要兩個人（一位無限責任股東＋一位有限責任股東），少了任何一方，就不是兩合公司。

兩種股東，責任天差地遠

這裡有兩個常被寫錯的細節要特別提醒。

第一，現行公司法第43條已無「信用出資」。該條在民國107年修正、107年11月1日施行後，條文是「股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理」，「信用」二字已被刪除。凡是文章寫「無限責任股東可以用信用出資」，都是沿用修法前的舊版說法。

第二，公司法第117條只明文禁止有限責任股東「以勞務為出資」，並非只准現金。以現金以外的財產出資時，仍須依公司法第116條準用第41條第1項第5款，在章程中載明其種類、數量、價格或估價之標準。

公司名稱一定要標明種類

依公司法第2條第2項，公司名稱應標明公司之種類。所以兩合公司的名稱裡必須出現「兩合公司」四個字，看到名稱就知道這家公司裡有負無限責任的股東，這本身就是對交易相對人的一種資訊揭露。

為什麼會有兩合公司這種設計？

想像一個情境：張三是廚藝高超的大廚，想開高級餐廳但缺資金；李四手上有錢、看好餐廳前景，願意出資，卻不想每天管店裡的事。

這時他們可以成立兩合公司：張三當無限責任股東，負責經營、承擔無限責任；李四當有限責任股東，只出錢、不參與經營，責任以出資額為限。技術與資金各司其職，責任界線也清楚。

值得注意的是，依公司法第13條第1項，「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人」。所以法人（公司）只能擔任兩合公司的有限責任股東，不能當無限責任股東——這一點在規劃股權結構時常被忽略，卻是登記階段就會被擋下來的硬性限制。

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兩合公司和其他公司型態差在哪？

台灣公司法承認四種公司：無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司。以下逐一比較。

兩合公司 vs 無限公司：差在有沒有「只出錢的人」

關鍵差異：無限公司全體股東都扛無限責任，彼此信任門檻極高；兩合公司引進有限責任股東，讓純出資者的風險有天花板。

也請注意上表第四列——這是本文要更正的第一個常見錯誤：「隨時查閱」是無限公司不執行業務股東的權利（第48條），不是兩合公司有限責任股東的權利。

兩合公司 vs 有限公司：差在誰能經營、表決權怎麼算

這裡要更正兩個流傳很廣的說法：

1. 有限公司的表決權原則不是按出資比例。 公司法第102條第1項本文是「每一股東不問出資多寡，均有一表決權」，按出資比例分配是但書允許的章程例外。方向剛好和多數人的直覺相反。
2. 有限公司的董事必須從股東中選任。 公司法第108條第1項明定「就有行為能力之股東中選任之」，並非「可為股東或非股東」。這一點和股份有限公司不同。

關鍵差異：有限公司的股東可以透過當選董事參與經營；兩合公司的有限責任股東則被法律直接排除在經營之外，只剩監督權。

兩合公司 vs 股份有限公司：差在股權能不能自由流通

關鍵差異：股份有限公司是典型「資合公司」，股份原則上可自由轉讓（第163條）；兩合公司帶有濃厚「人合」色彩，股東間信任關係是制度基礎，股權流動性極低。

順帶更正一個常見寫法：股份有限公司並非一律要設董事會。公司法第192條第2項明文允許公司依章程不設董事會、置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會職權由該董事行使。

兩合公司和民法「合夥」是同一件事嗎？

不是，兩者法律性質完全不同。

• 合夥：依民法第667條第1項，是「二人以上互約出資以經營共同事業之契約」，性質是契約，不具法人格；合夥財產不足清償合夥債務時，各合夥人對不足之額連帶負責（民法第681條）。
• 兩合公司：是依公司法設立的法人，有獨立人格，有限責任股東只以出資額負責。

登記管道也不同：合夥依商業登記法登記為商業（商業登記法第3條規定，商業指以營利為目的、以獨資或合夥方式經營之事業）；兩合公司則辦理公司登記。

臺灣高等法院106年度上更(一)字第56號民事判決在處理一件事務所出資爭議時，援引最高法院見解指出：「合夥為二人以上互約出資以經營共同事業之契約，隱名合夥則為當事人約定一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生之利益及分擔其所生損失之契約。」該案最終認定兩造成立的是隱名合夥關係，並判命出名營業人應於每屆事務年度終提出帳簿供查閱、辦理各年度盈虧決算。（本則為二審判決，得上訴第三審。）

這個案子正好凸顯：出資參與他人事業卻沒有把法律關係講清楚，事後光是「我到底能不能查帳」就得打好幾年官司——這也是選擇組織型態時應該先想清楚的問題。

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有限責任股東能做什麼、不能做什麼？

這一節是兩合公司最實用、也最多人搞錯的部分。

可以查帳嗎？多久查一次？

結論：原則上一年一次，不是隨時。

公司法第118條第1項規定：「有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。」

拆解成兩層：

• 常態權利：每會計年度終了時查閱。
• 例外救濟：有必要時，要先向法院聲請，經法院許可才能隨時檢查。

這代表有限責任股東如果懷疑公司有問題、想在年度中間查帳，法律給的路是「聲請法院許可」，不是自己直接殺到公司要求開帳簿。

同條第2項也給了牙齒：對於前項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰；連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣4萬元以上20萬元以下罰鍰。換句話說，擋查帳是會被裁罰的，而且可以按次連續處罰。

不能經營，但可以做同業競爭？

這是兩合公司非常特別的一條。公司法第120條規定：「有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。」

也就是說，有限責任股東不受競業禁止拘束。這其實是制度上的邏輯一貫：既然法律不讓你參與經營、不讓你接觸日常業務，自然也沒有理由禁止你在外面做同類生意。

反過來看無限責任股東，依公司法第115條準用第54條，限制就嚴格得多：

• 非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人（第54條第1項）。
• 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為（第54條第2項）。
• 違反時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得作為公司之所得，即所謂「歸入權」；但自所得產生後逾一年者，不在此限（第54條第3項）。

那一年的期間限制非常關鍵：發現無限責任股東在外偷跑，卻拖過一年才處理，歸入權就用不上了。

什麼情況下有限責任股東會「變成」無限責任？

結論：對外表現得像無限責任股東，就可能真的要負無限責任。

公司法第121條規定：「有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。」

實務上的風險場景包括：名片印上「負責人」、代表公司出面談判簽約、在對外文件上以經營者身分具名等。一旦讓交易相對人合理相信你是無限責任股東，法律就要你對善意第三人負起無限責任股東的責任——出資額為限的保護傘會直接破洞。

這條和有限合夥法第26條第2項的設計高度相似：有限合夥人參與合夥業務之執行，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，縱有反對之約定，對於第三人仍應負普通合夥人之責任。想單純當金主，就要克制「忍不住插手」的衝動。

有限責任股東想退出，可以嗎？

依公司法第124條，有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。注意兩個要件：一是「非可歸責於自己」，二是「重大事由」，並非想退就能退。

反向來說，公司也可以趕人。依公司法第125條第1項，有限責任股東有下列情事之一者，得經全體無限責任股東之同意將其除名：一、不履行出資義務者；二、有不正當行為，妨害公司利益者。同條第2項並規定，除名非通知該股東後，不得對抗之——通知是對抗要件，程序上不能省略。

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無限責任股東最容易卡關的兩件事

出資轉讓為什麼常常辦不下去？

結論：無限責任股東要轉讓出資，必須取得「包含有限責任股東在內」的其他全體股東同意，只要有一位有限責任股東不點頭，變更登記就辦不成。

法源是公司法第115條準用第55條：「股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。」

問題在於「其他全體股東」到底包不包含有限責任股東？主管機關早在民國61年就給了答案。司法行政部（法務部前身）（61）台函民決字第 07292 號函釋指出，公司法第115條並未如當時第410條但書規定「在無限公司應得全體股東之同意者，其在兩合公司應得全體無限責任股東之同意」等語，故所謂「其他全體股東」，應解為係指「其他全體無限責任股東及有限責任股東」而言。

這則函釋還有兩個少見卻很重要的補充：

1. 章程變更也要全體同意。因無限責任股東出資之轉讓而變更章程，依公司法第115條準用第47條（公司變更章程應得全體股東之同意），自不能將不同意該轉讓之有限責任股東排除在外。
2. 沉默不等於同意。該函釋認為，有限責任股東不願出具同意證明書，即足認定其不同意；縱該股東在洽商時曾派代理人出席、且未表示反對，似亦不能因此推定其同意，而以通融方式准其辦理變更登記。

實務啟示很直接：同意權要以書面同意證明書落地，「他當時在場也沒反對」在登記程序上站不住腳。

至於有限責任股東自己要轉讓出資，門檻低得多：依公司法第119條第1項，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部轉讓於他人；同條第2項並準用第111條第2項及公司法第111條第4項，涉及法院依強制執行程序轉讓出資時的指定受讓人程序。

無限責任股東過世，繼承人可以接手嗎？

結論：不能繼承「地位」，只能拿到退股決算的錢。

這是兩合公司最反直覺的一點，兩種股東的處理方式完全相反：

依經濟部104年6月24日經商字第10402056930號函，兩合公司之無限責任股東死亡已構成法定退股事由，應為退股決算，以現金抵還退股股東之全體繼承人，繼承人可繼承該退股決算之金額，無法繼承無限責任股東之地位；且股東姓名、出資額均為章程應記載事項，退股決算後公司章程應得全體股東之同意變更之。

經濟部104年7月13日經商字第10402074810號函進一步說明，退股金額應以退股時公司財產之狀況為準；繼承人若對金額有疑義，屬私權爭議，應循司法途徑解決。

對想用兩合公司做家族傳承的人，這是必須先想清楚的：無限責任股東的位子沒辦法「傳」給下一代，只能靠其他股東一致同意，讓繼承人以新股東身分加入。

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兩合公司什麼時候會解散？可以改成有限公司嗎？

公司法第126條把退場與轉型的路都寫在同一條，可以拆成四段來看。

第4項、第5項是民國107年修法新增的轉型出口，讓兩合公司可以在不解散、不清算的情況下改成有限公司或股份有限公司，門檻是三分之二股東同意，不同意者則以書面聲明退股。這對「創業初期用兩合公司、規模長大後要引資」的路徑很關鍵。

真的走到解散，依公司法第127條，清算由全體無限責任股東任之；但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人，解任時亦同。有限責任股東在清算階段同樣不擔任清算人。

依經濟部75年10月18日商46057號函，若無限責任股東全體死亡，公司因無限責任股東全體退股而解散，清算事務由各股東之繼承人行之；繼承人有數人者，應由其繼承人互推一人行之。

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兩合公司要繳什麼稅？和有限合夥的「穿透課稅」差在哪？

結論：兩合公司是營利事業，課營利事業所得稅；有限合夥原則上也是營利事業、一樣課營所稅，只有符合特定條件的創投有限合夥才適用穿透課稅。

這是本文要更正的最重要一點。網路上普遍流傳「有限合夥採穿透課稅、不課營所稅」，但那並不是普遍規則。

依所得稅法第11條第2項，營利事業係指「公營、私營或公私合營，以營利為目的，具備營業牌號或場所之獨資、合夥、公司及其他組織方式之工、商、農、林、漁、牧、礦、冶等營利事業」。有限合夥依有限合夥法第4條第1款是「以營利為目的，依本法組織登記之社團法人」——法務部法律字第 10603504810 號函釋也明確指出它與民法所稱「合夥」係屬不同概念——因此落在上述「其他組織方式」之內，並不因為名稱裡有「合夥」二字就自動免課營所稅。

真正的穿透課稅有明確的法源與嚴格門檻——產業創新條例第23條之1。依該條第1項、產業創新條例第23條之1第3項，必須同時滿足：

• 自民國114年1月1日起至118年12月31日止，依有限合夥法規定新設立；
• 屬產業創新條例第32條規定之創業投資事業；
• 逐年達到條文所定的出資總額與投資新創事業公司金額／比率門檻（例如設立當年度及第二年度，各年度終了日有限合夥契約約定出資總額須達新臺幣1億5,000萬元）；
• 自設立第二年度起，各年度資金運用於我國境內及投資於實際營運活動在我國境內之外國公司金額合計達當年度累計投資金額50%，並符合政府政策；
• 經申請中央主管機關逐年核定。

符合者自設立會計年度起十年內，就各該年度收入總額計算營利事業所得額後，依有限合夥法第28條第2項的盈餘分配比例計算各合夥人營利所得額，由合夥人依所得稅法徵免所得稅；合夥人實際獲配盈餘時不再計入所得額課稅。此外，並須於設立之次年二月底前擇定，一經擇定不得變更。

所以正確的說法是：

規劃稅務時，請務必以個案實際條件洽詢會計師或稅捐稽徵機關，不要直接套用「有限合夥＝免營所稅」的錯誤印象。

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設立與登記實務：期限、罰鍰與卡關點

設立要件與時程

設立兩合公司的基本要件：至少一位無限責任股東與一位有限責任股東、訂立章程、辦理公司登記。

章程內容依公司法第116條，除記載第41條所列各款事項（公司名稱、所營事業、股東姓名住居所、資本總額及各股東出資額、非現金出資之種類數量價格或估價標準、盈餘及虧損分派比例或標準、本公司所在地、代表公司之股東姓名、執行業務之股東姓名、解散事由、訂立章程年月日）外，並應記明各股東之責任為無限或有限。

登記期限是很多人忽略的地方。依公司登記辦法第2條第1款，無限、兩合及有限公司應於章程訂立完成後15日內向主管機關申請設立登記；股份有限公司則是自代表公司之負責人就任起算。

依同辦法第4條第1項，登記事項有變更者，應於變更後15日內申請變更登記；同條第2項另有一項貼心設計：無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後15日內申請變更登記——因為繼承文件本來就需要時間。

逾期不辦登記的代價

公司法第387條第4項、公司法第387條第5項規定，代表公司之負責人違反登記申請期限者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰；不依期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰，屆期未改正者繼續令其限期改正，並按次處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰，至改正為止。「按次處罰到改正為止」是罰鍰會滾雪球的關鍵字。

另外提醒一個很新的義務：公司法第387條之1於民國114年12月26日增訂、公布後六個月施行，規定公司於申請設立登記後，應參加各級政府機關或其指定非營利組織辦理之勞動權益講習，中央主管機關並應於其資訊網站註記公司參加與否之情形。新設公司（含兩合公司）別漏掉這一步。

出資轉讓變更登記的實務準備

回到（61）台函民決字第 07292 號函釋的第二點：兩合公司登記事項應得股東之同意者，應附送其同意證明書；有限責任股東若不同意無限責任股東轉讓出資，公司即無法附送同意證明書，也就無法辦理無限責任股東出資額之變更登記。

該函釋當年援引的是舊公司法第410條準用第409條，那些條文已經刪除，現行登記程序改依公司法第387條授權訂定的公司登記辦法辦理，但「應得股東同意者須附送同意證明書」的實質要求並未改變。實務準備上請注意：

• 同意證明書要逐一取得，包含全部有限責任股東。
• 同意的時點與文件形式要留下憑證，避免事後爭執。
• 轉讓同時涉及章程變更（股東姓名、出資額為章程應載事項），要一併備妥全體股東同意變更章程的文件。

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兩合公司適合誰？三種可行情境與兩個常見誤會

可行的情境

1. 家族企業分工：部分成員全心經營並承擔無限責任，其他成員只出資、不介入，靠公司法第122條把界線劃清楚。但要先想清楚無限責任股東的地位無法繼承的問題。
2. 技術＋資金的創業組合：創辦人有技術或經營能力擔任無限責任股東，外部投資人以有限責任股東身分出資，且日後可依公司法第126條第4項以三分之二同意轉型為有限公司或股份有限公司。
3. 法人金主參與：法人依公司法第13條第1項不得為他公司無限責任股東，但可以擔任有限責任股東，成為單純的資金提供方。

誤會一：律師、會計師事務所可以成立兩合公司？

不行。 依律師法第48條第1項，律師事務所之型態只有四種：獨資律師或法律事務所、合署律師或法律事務所、合夥律師或法律事務所、法人律師或法律事務所（其中法人型態另以法律定之），不含公司組織。同條第4項並明定，合夥律師或法律事務所指二人以上律師依民法合夥之規定、就業務之執行負連帶責任之事務所。

會計師也一樣。會計師法第15條規定會計師事務所之型態分為個人、合署、聯合、法人會計師事務所四種，同樣沒有公司型態的選項。

所以「找幾位專業人士＋外部金主組一家兩合公司來做律師或會計師業務」在現行法下不可行，這是規劃時必須先排除的方向。

誤會二：兩合公司的有限責任股東等於「完全沒風險」？

也不對。前面提過的公司法第121條就是最大破口：一旦有令人信其為無限責任股東的行為，對善意第三人就要負無限責任股東之責任。加上有限責任股東的查帳權原則上一年一次（第118條第1項），資訊不對稱的風險相當實在。

因此設立前的股東協議應該把資訊提供頻率、重大決策的事前告知義務、違反時的退場機制等寫清楚——這些是公司法沒有幫你補上、必須靠契約自己談的部分。

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常見問題 QA

Q：兩合公司要幾個人才能成立？有最低資本額嗎？

至少兩人，一位無限責任股東加一位有限責任股東（公司法第2條第1項第3款、公司法第114條第1項）。現行公司法未就兩合公司設最低資本額限制，但章程仍須載明資本總額及各股東出資額（第116條準用第41條第1項第4款），且資本應足以支應所營業務。設立登記須於章程訂立後15日內提出（公司登記辦法第2條第1款）。

Q：兩合公司的有限責任股東可以查帳嗎？多久一次？

原則上是每會計年度終了時查閱公司帳目、業務及財產情形；有必要時，須向法院聲請、經法院許可才能隨時檢查（公司法第118條第1項）。公司若妨礙、拒絕或規避檢查，可處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰，連續者按次處4萬元以上20萬元以下罰鍰（同條第2項）。

Q：兩合公司的盈餘怎麼分配？

依章程約定。盈餘及虧損分派比例或標準本來就是章程應記載事項（公司法第116條準用第41條第1項第6款），所以無限責任股東因承擔較高風險而約定較高分配比例是可以的，只要載明於章程即可。要提醒的是，變更章程須得全體股東之同意（第115條準用第47條），分配比例談定後想改動門檻很高，建議設立時就一次談清楚。

Q：無限責任股東可以同時當有限責任股東嗎？

公司法未明文禁止同一人兼具兩種身分，實務上也罕見。但實益不高：即使另以有限責任股東身分出資，其無限責任股東的身分仍使其對公司債務負連帶無限清償責任（第114條第2項），並不會因為多了一個「有限」的頭銜而縮限。若確有此需求，建議先向主管機關確認登記可行性，並諮詢專業人士。

Q：兩合公司只剩下一種股東會怎麼樣？

依公司法第126條第1項，無限責任股東或有限責任股東全體退股，公司即應解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東繼續經營。若有限責任股東全體退股而無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更組織為無限公司（同條第2項）。另依同條第4項，經股東三分之二以上同意變更章程，也可以將組織變更為有限公司或股份有限公司，不同意之股東得以書面聲明退股。

Q：兩合公司和有限合夥該怎麼選？

關於兩者與民法合夥的區別，可參考法務部法律字第 10603504810 號函釋的說明：民法第667條第1項所稱合夥，係二人以上互約出資以經營共同事業之契約，並非法人組織，無獨立之法人格；至於有限合夥，依有限合夥法第4條第1款之規定，係指以營利為目的、依法組織登記之社團法人，二者係屬不同概念。

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結語

兩合公司是把「無限責任」與「有限責任」放進同一家公司的特殊設計，適合經營者與純出資者分工明確的合作模式。它的規則密度其實不低：查帳權一年一次而非隨時、無限責任股東轉讓出資要連有限責任股東都同意、無限責任股東死亡不能由繼承人接位、有限責任股東一旦表現得像經營者就可能被要求負無限責任、稅務上也沒有「穿透」的捷徑。

這些細節在登記階段、股東換手、家族傳承或糾紛發生時，往往才會第一次浮上檯面，而那時候通常已經來不及調整。若你正在評估組織型態，建議把股東協議與章程一起規劃，並就個案洽詢專業律師與會計師，讓權利義務在合作開始前就界定清楚。