興櫃股票是什麼?興櫃與上市上櫃的差別

**興櫃股票是什麼？簡單說，興櫃股票就是已經公開發行、但還沒達到上市或上櫃標準的公司股票，在櫃買中心設立的興櫃市場以議價交易方式買賣。**它就像上市櫃前的預備班，門檻比上市、上櫃低，沒有獲利能力要求、無漲跌幅限制、由推薦證券商擔任造市者議價交易，價格波動與流動性風險都較高；而在遺產稅、贈與稅的財產估價上，現行規定已明定興櫃股票按當日加權平均成交價估定，登錄後至開始櫃檯買賣前則按推薦證券商認購價格估定，不能直接以公司淨值計算。

興櫃股票是什麼？用升學階段秒懂興櫃市場定位

結論：興櫃是台灣多層次資本市場中，銜接未公開發行與上市櫃的緩衝市場，目的是提供合法、透明且受監管的交易平台。

你可以把台灣資本市場想像成升學體系：

• 未公開發行公司：像在家自學的學生，股份只在特定股東間持有，沒有公開市場，也沒有統一的資訊揭露要求。
• 興櫃公司：像進入補習班或預備學校的學生。已經公開發行、需公開財務報表，在櫃買中心這個有管理的環境裡練習交易，目標是準備申請上市或上櫃。
• 上櫃公司：像考進社區高中，由櫃買中心掛牌管理，監理強度、資訊透明度與能見度都比興櫃高。
• 上市公司：像考進明星高中，由臺灣證券交易所掛牌，監理最嚴格、流動性最好、市場關注度最高。

興櫃市場設立的政策目的，實務上常見的說明是為了取代過去不透明的盤商仲介交易。本案納稅人在行政訴訟中即主張，櫃買中心建制興櫃股票制度主要目的，係為取代以盤商仲介為主之未上市、櫃股票交易，因該類交易不僅發行公司資訊不透明，盤商操縱股票坑殺投資人之情事時有所聞。參照99年度訴字第866號判決中原告主張所述。要特別說明的是，這段文字是原告的主張與援引，並非法院最終採納的見解，法院最終仍駁回原告之訴；且該一審判決事後經最高行政法院100年度判字第1308號廢棄發回，更審後經最高行政法院101年度判字第780號上訴駁回而確定，引用時應以101年度判字第780號確定判決為準。

現行法下，興櫃公司的股份雖已公開發行，但登錄條件相對寬鬆，不以獲利能力為必要，只需有兩家以上證券商推薦，其中一家擔任主辦推薦證券商，並符合股權分散等形式要件即可。這也決定了它在交易制度與價格公信力上，與上市櫃有本質差異。

興櫃、上市、上櫃差在哪？3大核心差異一次看懂

結論：三者的差異不在於能不能買賣，而在於入場門檻、交易撮合方式與價格客觀性三個層次完全不同，稅務上的估價方式也因此不能比附援引。

以下用表格與文字，帶你一次掌握關鍵差異。

差異一：入場門票差在哪？上市、上櫃 vs 興櫃的發行條件與價格形成

結論：上市櫃是嚴格審查、價格需經客觀評估；興櫃是形式推薦、價格屬主觀議價，兩者價格形成機制完全不同。

實務上，納稅人常以此主張兩者不能等同視之。例如在99年度訴字第866號案件中，原告即主張申請公司向證交所提出股票上市申請時，須提出與證券商訂定承銷價格之依據及方式說明書，承銷價格係採用股票價值評估方法計算，且承銷商及公司須針對價格合理性出具評估意見，具有相當客觀性基礎；相對而言，登錄興櫃股票價格之形成，乃該公司與推薦證券商雙方間主觀議價，與一般上市櫃須提出承銷價格訂定意見書不同。再次提醒，此為原告的主張，用以凸顯制度差異，法院並未因此否定興櫃股票的課稅估價規定，確定判決最終仍肯認財政部函釋的適法性。

依證交所與櫃買中心相關辦法等自律規章規定，上市審查、承銷商評估報告記載要點、興櫃股票審查與買賣辦法等，對上述程序與文件均有細節規範，投資人可理解為這是市場自律管理的作業規定，而非法規命令位階的法律。

差異二：交易規則有什麼不同？集合競價 vs 議價交易、漲跌幅限制

結論：上市櫃採集合競價、興櫃採議價交易且無漲跌幅限制，流動性與波動風險差異極大。

正因為交易制度本質不同，原告在99年度訴字第866號中也主張，投資人於興櫃與上櫃股票之交易制度並不相同，若認為兩者皆為櫃買中心所建立，就一體適用相同的股票價值估定，顯係比附援引不當。此同樣是原告為爭執稅務估價合理性所提的主張，凸顯制度差異確實存在，但稅法是否因此就不能採用相同估價原則，則須回歸遺產及贈與稅法及其施行細則的明文規定與確定判決見解來判斷。

差異三：股價可信度與稅務估價為何差很大？從時價認定看法律評價

結論：上市櫃收盤價公信力高，興櫃價格易受成交量與造市商影響而被質疑，但在稅法上，現行施行細則已明文化興櫃的估價方式，不能自行改用淨值計算。

這是法律實務最容易產生爭議的一環，尤其是計算遺產稅或贈與稅的財產價值時。

1. 現行法怎麼規定？先看遺產及贈與稅法施行細則第28條完整規則

很多人只記得收盤價或平均價，卻漏掉但書與第二項，實務上這兩段才是關鍵。

現行遺產及贈與稅法施行細則第28條第1項規定：凡已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券，依繼承開始日或贈與日該項上市或上櫃有價證券之收盤價或興櫃股票之當日加權平均成交價估定之。但當日無買賣價格者，依繼承開始日或贈與日前最後一日該項上市或上櫃有價證券之收盤價或興櫃股票之加權平均成交價估定之，其價格有劇烈變動者，則依其繼承開始日或贈與日前一個月內該項上市或上櫃有價證券各日收盤價或興櫃股票各日加權平均成交價之平均價格估定之。

白話解讀有三層：

• 原則：上市、上櫃看收盤價，興櫃看當日加權平均成交價。
• 當日無價格：改抓前一個有價格的交易日。
• 價格劇烈變動：改抓前一個月各日收盤價或加權平均成交價的平均價格，避免單日異常價格扭曲稅基。

更重要的是同條第2項的特殊情形：有價證券初次上市或上櫃經證券主管機關核准後至掛牌買賣前，或登錄為興櫃股票經櫃買中心同意後至開始櫃檯買賣前，應依承銷價格或主辦輔導推薦證券商認購價格估定時價。也就是說，在核准登錄後、還沒正式開始櫃檯買賣前的空窗期，不是看市場成交價，而是看承銷價或推薦證券商的認購價格。這正是99年度訴字第866號相關案件被核課的依據，該案贈與的67.5萬股興櫃股票，就是按主辦推薦證券商認購價格每股220元估定。

相對地，遺產及贈與稅法施行細則第29條處理的是未上市、未上櫃且非興櫃的公司股票，才按繼承或贈與日該公司資產淨值估定。但第29條第1項但書明定除前條第2項規定情形外，意思是只要符合第28條第2項初次上市櫃或登錄興櫃的情形，就不能改依第29條用淨值估定。確定判決也據此駁回原告主張以每股淨值10元或9.77元計算的主張。

2. 財政部函釋的歷史沿革：最後成交價 vs 加權平均成交價

結論：現在一律適用加權平均成交價，最後成交價是舊標準，只適用98年9月18日以前的案件。

財政部曾以94年9月7日台財稅字第09404558740號令及98年3月13日台財稅字第09800023710號函釋闡明，興櫃股票為遺產及贈與稅法施行細則第28條第1項所稱在證券商營業處所買賣之有價證券，其遺產或贈與財產價值，應依繼承開始日或贈與日該證券之最後成交價估定，當日無交易價格者，依前一日最後成交價估定。參照[函釋]遺產及贈與稅法第十條（估價原則）函釋要旨。

**但這已是歷史適用。**98年9月17日施行細則修正已將興櫃明文入法，並將標準從最後成交價改為當日加權平均成交價，同時增訂價格劇烈變動按一個月平均的機制。修法後，法源已由函釋提升為法規命令。因此：

新舊用語混用是常見錯誤，現行實務與法條一律以加權平均成交價為準。

3. 納稅人常見的爭執與法院確定見解

結論：納稅人常主張函釋違反租稅法定主義、應改用淨值估價，但確定判決不採此說。

在99年度訴字第866號相關案件中，原告主張財政部以解釋函令擴張解釋興櫃股票比照上櫃股票，其函釋內容均非闡明法規原意之解釋性行政規則，而係法律補充，違背租稅法定主義，且應回歸遺產及贈與稅法第10條所稱時價本意，以每股10元淨值計算股票價格等語。以上均為原告的訴訟主張。

**法院最終怎麼判？必須看確定判決。**臺北高等行政法院99年度訴字第866號判決主文雖為原告之訴駁回，肯認財政部函釋係闡明法規原意、興櫃股票屬施行細則第28條所稱在證券商營業處所買賣之有價證券，但該判決經上訴後，經最高行政法院100年度判字第1308號以理由不備為由廢棄發回，發回後臺北高等行政法院100年度訴更一字第144號仍駁回原告之訴，原告再上訴經最高行政法院101年度判字第780號上訴駁回而確定，嗣後102年度判字第107號再審之訴亦駁回。

101年度判字第780號確定判決的重點有三：

• 興櫃股票屬施行細則第28條第1項的有價證券，財政部94年及98年函釋屬首次闡明法規原意，並非變更見解，沒有違反租稅法定主義。
• 本案贈與日在95年12月18日及19日，落在95年12月12日經櫃買中心核准登錄後、95年12月22日開始櫃檯買賣前，依第28條第2項應以主辦推薦證券商認購價格每股220元估定，無從依第29條以淨值估定。
• 關於稅捐稽徵法第1條之1不溯及既往的適用，確定判決認為首次闡明的函釋並非變更不利見解，不生該條不溯及問題。

同時，遺產及贈與稅法第10條第3項於98年1月21日增訂其他財產時價之估定，本法未規定者，由財政部定之，立法理由即為回應司法院釋字第536號意旨，授權財政部以法規命令定估價規則，98年9月17日施行細則的法制化正是落實此授權。

投資興櫃股票要注意什麼？4大風險與自保重點

結論：興櫃適合能承受高波動、看得懂財報且資金配置得宜的投資人，不適合想短線當沖或追求穩定配息的人。

1. 高風險高報酬，波動劇烈且無漲跌幅限制 興櫃公司多屬成長初期，可能順利轉上市櫃而股價大漲，也可能營運不佳而終止興櫃。由於無漲跌幅限制，單日20%、30%的波動並非罕見，資金控管與停損紀律比上市櫃更重要。

2. 流動性風險：想賣不一定賣得掉，價差較大 興櫃採議價交易且仰賴造市商，交易量通常遠低於上市櫃。實務上常見買賣報價價差較大，或盤中長時間無成交。若以遺產或贈與稅估價而言，當日無成交價格時雖可改抓前一日加權平均成交價，但若連續無量，價格代表性仍可能被質疑，這也是為何細則要增訂劇烈變動時改採一個月平均的緩衝機制。

3. 資訊透明度與監理強度較低 雖需公開財務報告，但監理強度、法說會頻率與法人追蹤覆蓋率仍低於上市櫃公司。投資前務必自行詳閱公開說明書、財務報告、重大訊息與櫃買中心興櫃專區公告，並理解其業務前景、管理團隊與資金用途。

4. 稅務與財產移轉的估價風險，舉證責任在納稅人 如前述，贈與或繼承興櫃股票時，稅捐機關原則按施行細則第28條估定。若納稅人主張應扣除附負擔的勞務或技術作價、或主張以淨值計算較為公允，依遺產及贈與稅法第21條及施行細則第18條，須由納稅人負舉證責任。在確定判決的案例中，原告主張其部分持股係因提供勞務或技術而取得、應自贈與總額扣除，但因未舉證專案持股協議及勞務對價等具體事證，法院不予採納。提醒納稅人若有附負擔贈與、閉鎖期約定或技術作價等安排，務必保留書面契約、金流與評價依據，否則難以推翻稅捐機關的估價。

興櫃股票遺產稅、贈與稅怎麼算？實際案例試算與法院確定見解

結論：先判斷贈與或繼承日是否落在登錄後至開始買賣前的空窗期，再決定適用第28條第1項的加權平均成交價或第2項的認購價格，兩者金額可能差異極大。

案例一：已開始櫃檯買賣後的興櫃股票，當日無成交價怎麼算？

假設王先生於某年某月某日贈與女兒10張也就是10,000股A興櫃公司股票，贈與當日因交易清淡無成交價。國稅局依現行施行細則第28條第1項但書，按贈與日前最後一日之加權平均成交價每股45元計算價值。

• 國稅局計算方式

  • 贈與股票總價值 = 10張 × 1,000股/張 × 45元/股 = 450,000元
  • 假設王先生當年已無其他贈與，扣除免稅額244萬元後，贈與淨額為0元，因此無贈與稅
  • 計算依據：現行遺產及贈與稅法施行細則第28條第1項

• 王先生可能的主張

  • 興櫃股票交易制度特殊，當日無成交價為常態，採用前一日價格並不公允
  • 主張參考公司財務報表，以贈與日該公司每股淨值假設為30元計算更合理
  • 價值計算：10張 × 1,000股/張 × 30元/股 = 300,000元
  • 法律主張依據：主張應回歸遺產及贈與稅法第10條所稱時價本意，尋求更公允估價方式

這個試算顯示，同樣一筆贈與，因估價基礎不同，財產價值認定可能相差15萬元。但依現行法與確定判決見解，只要該股票已屬興櫃並開始櫃檯買賣，原則仍應依第28條第1項以加權平均成交價估定，若價格劇烈變動則改依前一個月平均價格，而不能自行改用淨值。94年函釋所稱最後成交價僅是歷史標準，現行案件不再適用。

案例二：登錄後至開始櫃檯買賣前的空窗期，為何用220元而非淨值？

這就是99年度訴字第866號相關案件的實際情境，也是確定判決101年度判字第780號處理的核心。

該案納稅人於95年12月18日及19日贈與興櫃公司股票共67.5萬股，該公司於95年12月12日經櫃買中心核准登錄為興櫃股票，95年12月22日才開始櫃檯買賣。國稅局依施行細則第28條第2項，按主辦推薦證券商認購價格每股220元估定贈與價值，核定贈與總額約1億4,850萬元。

納稅人主張應依施行細則第29條按公司資產淨值每股約9.77元或10元計算，兩者差距超過20倍。法院最終依第28條第2項及第29條但書，認定該贈與日落在登錄後至開始買賣前的區間，應以認購價格估定，不得改用淨值，並駁回原告之訴而確定。

給納稅人的實務啟示有三點：

• 時點決定條項：贈與或繼承日的判斷是第一步，先確認是否在上市櫃核准後至掛牌前，或興櫃登錄後至開始買賣前，若是，就走第28條第2項。
• 劇烈變動有緩衝：若已開始買賣後的興櫃股票價格劇烈變動，可主張適用第28條第1項但書後段，按前一個月平均價格估定，避免單日異常價被課重稅。
• 主張淨值要有依據且符合但書：只有在不符合第28條第1項、第2項的未上市櫃股票，才有適用第29條淨值估價的空間，且舉證責任在納稅人。

如果同時涉及贈與稅常見疑問的狀況，例如附負擔贈與、夫妻間贈與或二親等內買賣視同贈與等，處理方式會有所不同，建議就個案事實諮詢專業人士。

興櫃股票常見問題FAQ：當沖、漲跌幅、交易時間一次解答

Q：興櫃股票可以當沖嗎？

**不行。**目前只有上市櫃股票在符合資格與開立信用帳戶的情形下，可辦理融資融券與現股當沖。興櫃股票採議價交易，且無融資融券信用交易制度，依法不得進行當日沖銷。

Q：興櫃股票有漲跌幅限制嗎？

**沒有。**興櫃股票交易並無漲跌幅限制，因此股價單日波動可能非常劇烈，投資人需特別注意價格波動風險，並做好資金與風險控管。

Q：興櫃股票的交易時間是幾點？

**與上市櫃股票相同，為每個營業日的上午9:00至下午1:30，盤後無法交易。**雖交易時段相同，但撮合方式不同，興櫃為議價交易，至少一方須為推薦證券商。

Q：如何查詢興櫃股票資訊？

**可至櫃買中心官網的興櫃股票專區查詢。**該專區提供公司基本資料、財務報告、公開說明書、重大訊息公告以及即時與歷史行情。投資前建議至少檢視最近一期財報、營收趨勢與大股東持股變化。

Q：投資興櫃股票，會不會比較容易變成壁紙？

**風險確實較高，但並非必然。**興櫃公司處於發展前期，營運失敗或終止興櫃的機率相對高於較成熟的上市櫃公司，且流動性較差，變現不易。投資前務必仔細研究公司的業務前景、財務狀況及管理團隊，並理解其與上市櫃股票在監理、交易與估價上的差異，做好資金配置，切勿盲目追價或重押單一興櫃標的。

Q：法院不認同財政部的函釋，那現在稅到底怎麼算？

**現行實務與確定判決均肯認財政部函釋的適法性，稅務計算應依現行施行細則第28條為準，但要區分適用第1項或第2項。**以本文引用的案件歷程為例，臺北高等行政法院99年度訴字第866號判決原告之訴駁回後，經最高行政法院100年度判字第1308號廢棄發回，更審及最高行政法院101年度判字第780號上訴駁回而確定，101年度判字第780號明確肯認興櫃股票屬施行細則第28條第1項所稱在證券商營業處所買賣之有價證券，財政部94年及98年函釋屬首次闡明法規原意，未違反租稅法定主義。

具體如何適用：

• 已開始櫃檯買賣後的興櫃股票：依現行施行細則第28條第1項，按贈與或繼承日當日加權平均成交價估定，無價格則依前一日加權平均成交價，價格劇烈變動者則依前一個月各日加權平均成交價之平均價格估定。
• 登錄後至開始櫃檯買賣前的興櫃股票：依同條第2項，按主辦輔導推薦證券商認購價格估定，如案例中的每股220元，此時不得改依同細則第29條以公司淨值估定。

納稅人雖可在行政救濟中主張以淨值等方式計價、爭執函釋逾越租稅法定主義或主張稅捐稽徵法第1條之1不溯及適用，但確定判決已指出首次闡明的函釋不屬變更不利見解，能否獲法院採納仍取決於個案事實、贈與時點與舉證是否充分，建議事前保留完整評價與契約資料並評估救濟風險。

總結來說，興櫃市場是台灣多層次資本市場的重要一環，提供了新創及中小企業籌資的管道，也給了投資人早期參與的機會。然而，無論是投資或稅務規劃，都必須清楚認知其與上市、上櫃市場在入場門檻、交易制度與價格公信力本質上的差異。這些差異不僅是規則的不同，更在法律評價與稅務估價上產生深遠影響，確定判決也一再強調應回歸施行細則第28條、第29條的文義與體系解釋，不能輕易比附援引或自行改用淨值。投資人在行動前，務必看懂規則、看懂時點、看懂估價條項，才能做出明智的決策，並在必要時尋求專業協助以保障自身權益。