興櫃股票是什麼?興櫃與上市上櫃的差別 想像一下，一家公司從私人企業變成股票在公開市場自由買賣，就像一個學生從家裡自學到進入學校體系一樣，需要經過不同的階段。在台灣的資本市場裡，「上市」和「上櫃」就像是進入「明星高中」和「社區高中」，大家比較熟悉。但你知道在這之前，還有一個重要的「預備班」或「先修班」階段嗎？那就是「興櫃」市場。這篇文章將用最生活化的比喻，帶你一次搞懂興櫃股票是什麼，以及它和上市、上櫃股票到底有什麼不同。我們還會引用真實的法院判決見解，讓你從法律和實務面徹底理解。 一、什麼是興櫃股票？用升學階段來比喻 簡單來說，興櫃股票就是已經公開發行、但還沒有達到上市或上櫃標準的公司股票。這些公司的股票可以在「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」（簡稱櫃買中心）設立的「興櫃股票市場」進行交易。 你可以這樣想像： - 未公開發行公司：像是「在家自學」的學生，股份僅由特定股東持有，不公開交易。 - 興櫃公司：進入「補習班」或「預備學校」。已經有統一的教材（公開財務報表），在一個有管理的環境（櫃買中心）裡練習考試（交易），目的是為了準備正式入學（申請上市或上櫃）。 - 上櫃公司：成功進入「社區高中」（櫃買中心）。監管更嚴格，能見度更高。 - 上市公司：考進「明星高中」（臺灣證券交易所）。監管最嚴格，流動性最好，能見度最高。 所以，興櫃市場設立的主要目的，就是讓這些準備中的公司有一個合法、透明、且受監管的交易平台，取代過去不透明的「盤商」仲介交易。參照99年度訴字第866號判決所述，因其提及相關理由：「櫃買中心建制興櫃股票制度主要目的，係為取代以盤商仲介為主之未上市、櫃股票交易。乃有鑑於該類交易不僅發行公司資訊不透明…盤商操縱股票坑殺投資人之情事時有所聞。」 二、興櫃與上市、上櫃的三大核心差異 雖然都在公開市場交易，但興櫃與上市、上櫃在「入學門檻」、「上課（交易）規則」和「成績單（價格）公信力」上有根本的不同。法院見解也特別強調這些差異，尤其是在涉及財產價值認定（如稅務）時，不能混為一談。 差異一：「入場門票」大不同（發行條件與審查） - 上市/上櫃：門檻高，像要申請明星學校。 * 上市：需設立滿3年以上，實收資本額達6億元，獲利能力、股權分散、公司治理等都有嚴格標準。 * 上櫃：標準稍低，但同樣有設立年限、資本額（5千萬元以上）、獲利能力等要求。 * 關鍵：申請時就必須提出詳細的「承銷價格訂定說明書」，由承銷商根據公司財務、市場狀況進行嚴謹評估，價格形成的客觀性較高。參照99年度訴字第866號判決所述，因其具體比較了申請流程：「申請公司向證交所提出股票上市申請時…須提出與證券商訂定承銷價格之依據及方式說明書…申請上市公司之『承銷價格』係採用股票價值評估方法之計算，且承銷商及公司須針對價格合理性出具評估意見，可見…具有相當之客觀性基礎。」 - 興櫃：門檻低，像預備學校報到。 * 沒有獲利能力要求，只需有兩家以上證券商推薦（其中一家是主辦推薦證券商）。 * 股份雖需分散，但條件相對寬鬆。 * 最關鍵的差異：公司申請登錄興櫃時，並不需要事先決定或申報股票認購價格。價格是在櫃買中心核准後，才由推薦證券商與公司或原始股東「議價」決定。參照99年度訴字第866號判決所述：「申請登錄興櫃買賣股票之『推薦證券商認購價格』不僅無須於向櫃買中心申請登錄時提出，且係櫃買中心核准登錄後，始由推薦證券商將認購數量、比率及認購價格等資料，向該中心申報。」 * 法院見解明確指出，這種價格形成是雙方間「主觀議價」，與上市櫃的客觀評估程序迥異。參照99年度訴字第866號判決所述：「登錄興櫃股票價格之形成，乃該公司與推薦證券商雙方間『主觀議價』，核與一般上、市櫃須提出『承銷價格訂定意見書』不同。」 差異二：「上課與下課規則」不一樣（交易制度） - 上市/上櫃股票：像在正規學校，有統一的上下課鐘聲（集合競價）。 * 交易方式：主要採用「集合競價」，每5秒或一定時間撮合一次，價格相對連續。 * 流動性：通常較好，買賣雙方委託容易成交。 * 漲跌幅限制：目前為±10%。 - 興櫃股票：像在課後輔導班，比較彈性，但秩序不同。 * 交易方式：採用「議價交易」。投資人必須透過證券經紀商，與擔任「造市者」的推薦證券商進行議價買賣。簡單說，你想買賣興櫃股票，主要是跟這些「造市商」交易，而不是直接跟其他投資人配對。 * 交易時間：同樣是營業日9:00至13:30。 * 漲跌幅限制：沒有限制。因此股價波動可能更大。 * 關鍵：正因為交易制度本質不同，法院認為在評價其財產價值時，不能直接套用上市櫃的規則。參照99年度訴字第866號、99年度訴字第866號判決所述，因其明確比較兩者：「投資人於『興櫃』股票與『上櫃』股票之交易制度亦不相同…倘認『興櫃』與『上櫃』股票之交易皆為櫃買中心所建立…而認為兩者應一體適用相同之『股票價值之估定』，顯然係有比附援引不當之謬誤。」 差異三：「成績單的公信力」有別（價格的客觀性與法律評價） 這是法律實務上最具爭議的一點，尤其在計算遺產稅或贈與稅時。 - 上市/上櫃股票：價格透明，公信力高。 * 其收盤價被廣泛認可為公允的「時價」。根據《遺產及贈與稅法施行細則》第28條，上市股票按收盤價估，上櫃股票按最後成交價估。 - 興櫃股票：價格的公信力常受挑戰。 * 雖然在券商營業處所買賣，但其「最後成交價」可能因交易量小、造市商主導等因素，不一定能反映真實價值。 * 稅務爭議實例：財政部曾發布函釋（如94年9月7日台財稅字第09404558740號令），規定興櫃股票比照上櫃股票，用「最後成交價」來計算遺產或贈與價值。參照[[函釋]遺產及贈與稅法第十條（估價原則）](MOF_ruling4842)判決所述：「興櫃股票為遺產及贈與稅法施行細則第28條第1項所稱『在證券商營業處所買賣之有價證券』，其遺產或贈與財產價值，應依繼承開始日或贈與日該證券之最後成交價估定之。」 * 然而，法院有不同的見解：許多判決認為，興櫃與上市櫃制度差異巨大，財政部此類函釋是「法律補充」，而非「闡明法律原意」，可能違反「租稅法定主義」（即課稅必須有法律明確規定）。參照99年度訴字第866號、99年度訴字第866號判決所述：「被告就興櫃股票『課稅財產價值之認定』即不得以任意發布『解釋函令』等行政規則之方式，擴張解釋『興櫃股票』比照『上櫃股票』…財政部94年9月7日…函釋內容…均非『闡明法規原意』之解釋性行政規則，而係『法律補充』，違背租稅法定主義。」 * 納稅人可能的主張：在訴訟中，納稅人可能主張興櫃股票應以公司的「淨值」（每股淨資產）或其他更合理的方式來估價，而非單純採用可能被扭曲的市場成交價。參照99年度訴字第866號判決所述，因其提及相關案例：「原告之訴訟代理人…陳明以『每股10元淨值計算股票價格』等語。」 三、投資興櫃股票要注意什麼？ 1. 高風險高報酬：興櫃公司多屬成長初期，未來可能順利上市櫃股價大漲，但也可能營運不佳而下市，波動劇烈且無漲跌幅限制。 2. 流動性風險：交易不如上市櫃股票活絡，可能想賣時不易賣出，或買賣價差較大。 3. 資訊透明度：雖需公開財報，但監理強度與市場關注度仍低於上市櫃公司。 4. 稅務計算可能存有爭議：如前述，在涉及財產移轉（繼承、贈與）時，稅捐機關按「最後成交價」課稅的見解，與部分法院見解不同。納稅人應了解此風險，必要時得尋求救濟。 【法律案例與數學計算試算】 假設王先生於某年某月某日贈與女兒10張（每張1000股）A興櫃公司股票。贈與當日，該股票因交易清淡「無成交價」。國稅局依財政部函釋，按「贈與日前最後一日之最後成交價」每股45元計算價值。 - 國稅局計算方式： * 贈與股票總價值 = 10張 × 1,000股/張 × 45元/股 = 450,000元。 * 假設王先生當年已無其他贈與，扣除免稅額244萬元後，贈與淨額為0元，因此無贈與稅。 * 計算依據：財政部94年9月7日台財稅字第09404558740號令（參照[[函釋]遺產及贈與稅法第十條（估價原則）](MOF_ruling4842)）。 - 王先生（納稅人）可能主張： * 該興櫃股票交易制度特殊，當日無成交價可能為常態，採用前一日價格並不公允。 * 應參考公司財務報表，以贈與日該公司每股淨值（假設為30元）計算更合理。 * 價值計算：10張 × 1,000股/張 × 30元/股 = 300,000元。 * 法律主張依據：主張財政部函釋是違反租稅法定主義的「法律補充」，不應適用。應回歸《遺產及贈與稅法》第10條所稱的「時價」本意，尋求更公允的估價方式（參照99年度訴字第866號、99年度訴字第866號判決見解）。 這個案例顯示，同樣一筆贈與，因估價基礎不同，財產價值認定可能相差15萬元。這正是興櫃股票在稅法上評價複雜之處。 如果同時涉及贈與稅常見疑問的狀況，處理方式會有所不同。 四、重要的Q&A Q1: 興櫃股票可以當沖嗎？ A: 不行。目前只有上市櫃股票有開放資券當沖（融資買進、融券賣出）。興櫃股票交易採議價方式，且無融資融券信用交易制度，因此無法進行當日沖銷。 Q2: 興櫃股票有漲跌幅限制嗎？ A: 沒有。興櫃股票交易並無漲跌幅限制，因此股價單日波動可能非常劇烈，投資人需特別注意價格波動風險。 Q3: 興櫃股票的交易時間？ A: 與上市櫃股票相同，為每個營業日的上午9:00至下午1:30。盤後無法交易。 Q4: 如何查詢興櫃股票資訊？ A: 可以到櫃買中心官網的「興櫃股票」專區，查詢公司基本資料、財務報告、公告以及即時/歷史行情。 Q5: 投資興櫃股票，會不會比較容易變成「壁紙」？ A: 風險確實較高。興櫃公司處於發展前期，營運失敗的機率相對高於較成熟的上市櫃公司。投資前務必仔細研究公司的業務前景、財務狀況及管理團隊，並理解其與上市櫃股票的差異，做好資金配置，切勿盲目投資。 Q6: 法院不認同財政部的函釋，那現在稅到底怎麼算？ A: 這形成了一個「法律見解衝突」的狀態。在行政機關（國稅局）方面，目前實務上仍依照財政部的函釋，以「最後成交價」作為興櫃股票的遺產/贈與價值計算基準。然而，納稅人如果對稅額不服，提起行政訴訟，在法庭上可以引用前述的法院判決見解（如台北高等行政法院的相關判決）作為主張，爭取以更合理的方式（如淨值）計價。最終結果將取決於受理法院的見解。這意味著納稅人面對此類課稅處分時，並非沒有爭訟空間。 總結來說，興櫃市場是台灣多層次資本市場的重要一環，提供了新創及中小企業籌資的管道，也給了投資人早期參與的機會。然而，無論是投資或稅務規劃，都必須清楚認知其與上市、上櫃市場在「本質」上的差異。這些差異不僅是規則的不同，更在法律評價上產生深遠影響，如同法院判決一再強調的，兩者不應被輕易地「比附援引」。投資人在行動前，務必睜大眼睛，看懂規則，才能做出明智的決策。
