公司監察人怎麼選？監察人職權、資格與選任方式一次搞懂 公司監察人由股東會以累積投票制選出，任期不得超過三年且至少須有一人在國內有住所，公開發行公司須選任二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者從其規定。監察人的核心職權是監督董事會執行業務、查核財務表冊，發現董事違法或有損害公司之虞時可通知停止、代表公司對董事提告或在董事會不為召集時為公司利益召集股東會。本文用白話整理監察人的資格限制、選任程序、7大職權、義務責任與5種下台方式，並補充實務上最容易忽略的決議門檻、罰則與任期延長等細節。 阿明辛苦創業多年，終於把公司經營得有聲有色，從最初的小工作室變成股份有限公司。最近，會計師提醒他：「公司規模大了，應該要設置監察人，才能有效監督董事會，保護股東權益。」阿明一頭霧水：「監察人是什麼？怎麼選？有什麼權力？」如果你也跟阿明一樣好奇，這篇文章就是為你寫的！我們將用最白話的方式，帶你認識監察人的資格、選任方式、職權，還有常見問題，並穿插法院實務見解，讓你一次搞懂這個公司治理的重要角色。 一、監察人是什麼？股份有限公司一定要設監察人嗎？ 結論先說：監察人是股份有限公司的常設監督機關，負責監督董事執行業務與審核財務，非設置不可的內部制衡設計。 你可以把監察人想像成古代的御史大夫，專門監察百官（董事會）有沒有依法做事。根據公司法第216條，公司監察人由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。公開發行股票之公司，依規定選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定（公司法第216條第2項後段）。至於監察人與公司的關係，公司法明定準用民法委任的規定，也就是監察人是受股東會委任為公司執行監督職務。 實務上要特別注意兩點：一是人數，二是住所。非公開發行公司至少設一位監察人即符合公司法最低要求，但公開發行公司法定下限就是二人以上，且僅符合人數仍可能不合證券主管機關另定的全體監察人合計持股比例規定，章程若訂更高人數就從其規定；二是至少一人的國內住所要件，是為了確保監督職能有人能在國內實際行使與聯繫，不能全部都是境外人士而無法查核。 監察人可以是自然人，也可以是法人，但法人擔任監察人有前提。公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務，且得依章程規定或隨時改派代表人。這句話的關鍵是「為股東時」，也就是該政府或法人本身必須具有股東身分才有被選任為監察人的資格，並非任意法人都能擔任。 現行實務上，公開發行公司另有獨立性等相關規範，依證券主管機關規定及公司章程辦理，公司法第216條本身僅就人數、住所、委任關係及準用行為能力等作原則性規定，獨立性細節不在該條文中，須另依證券交易法及相關子法判斷。 二、誰有資格當監察人？積極資格與消極資格完整解析 想擔任監察人，先看有沒有行為能力，再看有沒有法律禁止的事由。 1. 積極資格：有行為能力就能被選任 公司法第216條第4項準用第192條規定，監察人應由股東會就有行為能力之人選任之。所謂有行為能力，在現行法下是指具完全行為能力之人，民法成年年齡已修正為18歲並自112年1月1日施行，與「有行為能力」要件一致。沒有國籍限制，但必須符合「至少一人須在國內有住所」的規定。 法人監察人的積極資格則回到公司法第27條，政府或法人股東被選為監察人後，須指定自然人代表行使職務，該代表人同樣須具備有行為能力等積極要件，並向主管機關登記備查。實務上常見法人股東改派代表人，公司應依法辦理變更登記。 2. 消極資格：公司法第30條的7款事由不是一犯就終身禁止，而是有期間限制 很多人誤以為曾被判刑就永遠不能當監察人，其實公司法第30條所列的消極資格，多數都有「尚未執行、執行未完畢或執行完畢未逾一定年限」的時間限制，公司法第216條第4項並準用第30條於監察人。依現行條文重製7款整理如下： | 款次 | 事由類型 | 法定限制期間 | | --- | --- | --- | | 第1款 | 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定 | 尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年 | | 第2款 | 曾犯詐欺、背信、侵占罪，經宣告有期徒刑一年以上之刑確定 | 尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年 | | 第3款 | 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定 | 尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年 | | 第4款 | 受破產宣告或經法院裁定開始清算程序 | 尚未復權 | | 第5款 | 使用票據經拒絕往來 | 尚未期滿 | | 第6款 | 無行為能力或限制行為能力 | 當然不得充任 | | 第7款 | 受輔助宣告尚未撤銷 | 當然不得充任 | 因此，判斷能否擔任監察人時，不能只看「有沒有前科」，而要看判決是否確定、是否已執行完畢、是否已逾法定年限，以及是否已復權或已期滿。第7款的受輔助宣告尚未撤銷，也是實務上容易漏掉的事由。特別提醒，公司法第30條現行條文僅有上開7款，並無「偽造貨幣、有價證券」或「證券交易法」等文字，第3款僅限貪污治罪條例之罪，亦不得自行擴充法條文義。 3. 獨立性要求：監察人不得兼任董事、經理人或其他職員 為了維持監督的獨立性，公司法第222條明文規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。」這是強制禁止規定，目的在避免自己監督自己、球員兼裁判。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，唯一依據為公司法第222條，違反兼任行為不生效力，並可能構成解任事由。該規定屬強制禁止，為避免自己監督自己、球員兼裁判，與刑事訴訟法官迴避分屬不同法域，不得互為援引，無需另援引刑事庭會議決議作為依據。 三、監察人怎麼選出來？累積投票制與提名程序全解析 結論：監察人由股東會以累積投票制選出，公開發行公司不一定強制採提名制，須看章程有無明定。 選任的法源：準用董事選舉的累積投票制 公司法第198條規定董事選舉採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。公司法第227條明定第198條於監察人準用之，因此監察人選舉同樣適用累積投票制。 舉例來說，公司章程訂定應選監察人3人，阿明持有100股，則阿明擁有300個選舉權，他可以全部集中投給一位候選人以提高當選機率，也可以分散投給二人或三人。這種設計是為了讓持股較少的小股東也有機會藉由集中投票選出代表。 章程能否限制累積投票？實務上章程得依法辦理投票方式，但不得違反公司法第198條及第227條準用的強行規定，例如變相剝奪股東集中投票的權利，即有違反法令而影響選任效力的風險。 提名制度：章程有寫才適用，不是公開發行就當然要提名 常見誤解是「公開發行公司選監察人一定要候選人提名」。正確規定在公司法第216-1條：公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第192-1條規定。也就是說，必須章程先明定採提名制，才會啟動提名程序；章程沒有明定，就不適用提名制。 若章程採提名制，準用第192-1條的程序重點包括：董事會應公告受理提名期間，該期間不得少於10日；持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出監察人候選人名單，提名人數不得超過應選名額，並應敘明被提名人姓名、學歷、經歷等資料；公開發行公司另有較嚴格的公告時點限制，例如董事會應於股東會召開前一定日數公告受理期間及應選名額等，以確保股東有充分時間提名與審查。實務操作務必依章程及主管機關公告的期間辦理，逾期或資格不符的提名，董事會應依法審查並列入或排除。 召集與投票程序 1. 召集股東會：原則由董事會召集，監察人於符合公司法第220條要件時亦得為公司利益於必要時召集股東會。 2. 提名與審查：採提名制者，依章程及第192-1條程序受理、審查並公告候選人名單；未採提名制者，股東得於股東會上依法投票選舉。 3. 投票與開票：依累積投票制投票，得票代表選舉權較多者當選。 4. 就任與登記：當選後應向主管機關辦理登記。公司負責人變動，依公司法第387條授權訂定之公司登記辦法，應於變動後15日內向主管機關申請變更登記，監察人辭任、改派代表人或改選就任均屬之。 任期：不得超過三年，得連選連任，屆期不及改選有延長規定 公司法第217條規定，監察人任期不得逾三年，但得連選連任。任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任。這點對公司治理很重要，任期屆滿不是自動失效，而是依法延長至新任就任，但若經主管機關限期仍不改選，就會發生當然解任的法律效果，不能長期怠於改選。 選任程序必須合法公正，若選舉過程違反法令或章程，可能導致選任無效或得撤銷，股東得依法提起訴訟救濟。與此相似，法院在選派檢查人時，非訟事件法第172條第2項明定法院為裁定前應訊問利害關係人，實務見解認為程序正義極為重要。 關於訊問程序，臺灣高等法院暨所屬法院 106 年法律座談會民事類提案 第 32 號法律問題座談會意見的問題一研討結果採乙說，認為「訊問」與「陳述意見」用語不同，立法意圖在於當庭聽取意見，僅以書面陳述方式未踐行訊問程序，與法條不符（本則為座談會意見要旨摘述，非逐字引文，亦非確定判決）。本則為法律問題座談會意見，非判決、非函釋、非確定見解，僅供參考，不具拘束力；實務對非訟事件法第172條第2項「訊問利害關係人」是否得以書面代之見解分歧，有認為書面通知已足者，亦有認為須當庭訊問不得以書面代替者，具體仍視法院裁定。這顯示無論是公司內部的監察人選舉或法院外部的檢查人選派，程序是否踐行到位的審查都很嚴格，但座談會意見不得作為通案的確定標準。 四、監察人的職權有哪些？7大監督權一次看懂 監察人的權限是實質監督，而非備位掛名。以下依公司法條號整理，並補充實務上最常被忽略的細節與罰則。 1. 業務檢查權：隨時調查、可委任專業，妨礙有罰則（公司法第218條） 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。為提升查核專業度，第2項明定監察人得代表公司委託律師、會計師審核之，費用由公司負擔。 若董事或經理人規避、妨礙或拒絕監察人檢查，第3項及第4項設有罰則：非公開發行公司處代表公司之董事新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰；公開發行公司處24萬元以上240萬元以下罰鍰，並得限期令其改正，屆期未改正者得按次處罰。實務上若公司以拖延提供資料、限制查閱範圍等方式妨礙，即可能落入此處罰範圍。 2. 聽取報告權：董事發現重大損害之虞應立即報告（公司法第218-1條） 董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。這是董事對監察人的法定通報義務，例如發現公司可能遭詐騙、重大交易有掏空疑慮、財務危機將發生時，董事不得隱匿，應即時通報監察人啟動監督。 3. 列席陳述與停止董事行為權（公司法第218-2條） 本條有兩項職權，常被只引後半段： 第1項，監察人得列席董事會陳述意見，董事會討論事項如涉及監察人監督職責，監察人可即時表達法律或財務上的意見。 第2項，董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。這是緊急煞車權，通知後董事仍續行者，日後若生損害，將加重董事的賠償責任與監察人是否善盡監督的判斷。 4. 代表公司權：對董事訴訟、與董事為法律行為時的公司代表（公司法第213條、第214條、第223條） 這是監察人對外的代表權限，分三種情形： - 公司與董事間訴訟，由監察人代表公司（第213條）：例如公司要起訴董事請求損害賠償，股東會得決議由監察人代表公司進行訴訟。 - 董事為自己或他人與公司為法律行為時，由監察人為公司代表（第223條）：例如董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，為避免利益衝突，由監察人代表公司與該董事交涉及簽約。 - 為公司利益對董事提起訴訟（第214條），有嚴格前置程序與敗訴風險：並非監察人可任意對董事興訟。正確程序是，繼續六個月以上持有已發行股份總數1%以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，監察人自有股東請求日起30日內不提起訴訟時，該請求股東始得為公司提起訴訟。為降低股東為公司訴訟的門檻，法律並規定此類訴訟裁判費超過60萬元部分暫免徵收，法院並得依聲請為原告選任律師。惟股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東提供相當之擔保；如因敗訴致公司受有損害，起訴之股東對於公司負賠償之責（公司法第214條第2項後段）。監察人若無正當理由在30日內不作為，股東即可自行代表公司起訴，監察人的不作為本身也可能成為是否怠忽職務的證據。 濫訴與敗訴的雙向賠償風險（公司法第215條經第227條準用於監察人）：提起第214條第2項訴訟所據事實顯屬虛構，經終局判決確定時，提起訴訟之股東對被訴董事因此訴訟所受損害負賠償責任；反之，如所據事實顯屬實在，經終局判決確定時，被訴董事對起訴股東因此訴訟所受損害負賠償責任。此為雙向的敗訴賠償機制，小股東評估是否為公司提起訴訟時，除暫免裁判費的優惠外，亦須審慎評估擔保與敗訴賠償風險。 5. 股東會召集權：董事會不為或不能召集時的備位召集（公司法第220條） 監察人召集股東會不是隨時可召集，法定要件是「除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會」。也就是說，必須先有董事會不為召集或不能召集的前提，且須為公司利益並具備必要性，例如董事會長期不召開股東常會、董事會集體失職或有急迫事項須由股東會決議時，監察人始得行使此權限。實務上若董事會仍能正常運作，監察人逕行召集的適法性就易生爭議。 6. 查核表冊權：董事會造具的表冊應經監察人查核並報告股東會（公司法第219條） 董事會應於股東常會開會前，將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等各種表冊，送交監察人查核。監察人應查核並將查核結果報告股東會，必要時並得委託會計師協助。若監察人為虛偽報告，另有刑事罰則，可處6萬元以下罰金，顯示查核不是形式蓋章。 7. 其他職權：財產出資查核與清算相關權限 例如公司發行新股以財產出資時，公司法第274條第2項規定，財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定。公司清算時，監察人亦有相關監督權限。 監察人與檢查人有何不同？ 兩者職權雖有重疊，但來源與性質不同。下表一次比清楚： | 比較項目 | 監察人 | 檢查人 | | --- | --- | --- | | 性質 | 公司常設內部監督機關 | 法院選派的臨時外部中立第三人 | | 產生方式 | 股東會選任 | 股東聲請或法院依職權選派 | | 任期 | 不得逾三年，得連選連任 | 任務完成即結束，屬臨時性 | | 法源 | 公司法第216條以下 | 公司法第245條、非訟事件法第172條 | | 選派程序要求 | 依累積投票制及章程程序 | 法院為裁定前應訊問利害關係人 | 關於檢查人的中立性，臺灣高等法院暨所屬法院 106 年法律座談會民事類提案 第 32 號法律問題座談會意見的問題二研討結果採乙說，認為檢查人為中立第三人，不具股東權益，亦不受公司經營影響，非屬利害關係人（要旨摘述，非逐字引文，非確定見解，僅供參考）。同理，監察人雖屬公司內部機關，也應秉持中立、公正立場行使職權，不得偏袒董事會。該座談會意見同屬法律問題座談會性質，不具拘束力，實務上法院對檢查人選任程序的審查標準仍有分歧。 補充檢查人的實務細節：依公司法第245條，繼續六個月以上持有已發行股份總數1%以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項或特定文件；公司規避、妨礙或拒絕檢查人檢查者，處2萬元以上10萬元以下罰鍰；法院認為必要時，並得命監察人召集股東會，這是檢查人制度與監察人召集權的連結。 另一個程序細節是，監察人依公司法第221條規定，各得單獨行使監察權，不採合議制，每位監察人都能獨立調查與行使職權，無需經其他監察人同意，這與董事會須合議決議的運作方式不同。 五、監察人的義務與責任：權力越大，責任越大 監察人不是掛名閒差，法律課予高度注意義務與賠償責任。 1. 善良管理人注意義務及忠實義務（公司法第23條第1項，經由第8條準用） 公司法第8條第2項明定，股份有限公司之監察人、檢查人在執行職務範圍內亦為公司負責人。因此監察人準用第23條第1項，負有忠實義務及善良管理人的注意義務，執行職務應以公司最大利益為考量，不得圖謀自己或他人利益，並應以善良管理人的注意程度處理事務。若僅為人情而放水不查，即可能被認定違反注意義務。 2. 對公司的賠償責任（公司法第224條） 監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受損害者，對公司負賠償責任。例如監察人明知董事有掏空、非常規交易或財報不實情事，卻不通知停止、不查核表冊或不為必要報告，導致損害擴大，就可能與董事負連帶賠償責任。實務上法院會審查監察人是否已善盡第218條的檢查權與第219條的查核義務，作為判斷怠忽的依據。 3. 對第三人的連帶賠償責任（公司法第23條第2項） 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。監察人既屬公司負責人，若因財報不實、虛偽查核報告致投資人或債權人受損，即可能對第三人負連帶賠償責任。這也是為何第219條的查核不能只是形式簽名的原因。 4. 刑事責任 若監察人涉及背信、侵占、財報不實、虛偽報告等犯罪行為，將另負刑事責任。例如為董事掩飾不實財務報表而出具不實查核報告，即可能觸犯相關刑責。 六、監察人怎麼下台？5種解任與離職方式 監察人的離職不只有辭職一種，公司法設有任期、辭任、決議解任、當然解任與裁判解任五種管道，門檻與效果各不同。 1. 任期屆滿 每屆任期不得逾三年，屆滿自然解任，但得連選連任。若屆滿而不及改選，依公司法第217條第2項延長執行職務至改選就任時為止，主管機關並得限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任。 2. 辭職 監察人得隨時辭職，但應以書面向公司提出辭任意思表示，公司應於發生變動後15日內向主管機關辦理變更登記，此15日期間依公司法第387條授權之公司登記辦法辦理。辭職生效後，原監察人即不再負監督職務，但辭職前的怠忽責任不因此免除。 3. 股東會決議解任：須特別決議，非普通決議（公司法第227條準用第199條） 這是最容易誤解的一點。股東會固得隨時解任監察人，但門檻不是普通決議。依第227條準用第199條，解任監察人應經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。公開發行股票之公司，出席股東股份總數未達三分之二者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。前二項出席股份總數及表決權數，章程有較高規定者從其規定，章程僅得提高、不得降低法定門檻（公司法第199條第4項經第227條準用）。若無正當理由於任期屆滿前解任，被解任的監察人得向公司請求賠償因此所受損害。 4. 當然解任 例如監察人喪失行為能力、死亡、受破產宣告尚未復權、發生公司法第30條消極資格事由或經主管機關限期改選屆期仍不改選而當然解任等事由時，無需股東會決議即當然解任。 5. 裁判解任（公司法第227條準用第200條） 當監察人執行職務有重大違反法令、章程或有不正當行為，而股東會未決議將其解任時，持有已發行股份總數3%以上股份之股東，得於股東會後30日內訴請法院裁判解任。要注意前提是「股東會未為解任決議」，且須在股東會後30日內起訴，該30日為除斥期間，逾期即喪失裁判解任的請求權，法院即不再受理。如需深入了解相關法律規定的適用範圍與實務見解，董監事競業一文有更完整的分析與案例說明。 | 解任類型 | 發動主體 | 門檻與期間 | 法律效果 | | --- | --- | --- | --- | | 任期屆滿 | 制度自動 | 不得逾三年，屆期不及改選延長至新任就任，主管機關得限期改選 | 屆滿未連任即解任，限期屆滿仍不改選當然解任 | | 辭職 | 監察人本人 | 書面辭任，變動後15日內辦理變更登記 | 辭任生效，不免除辭任前責任 | | 股東會決議解任 | 股東會 | 2/3以上出席、出席過半同意；公開發行未達2/3出席時，過半出席、出席2/3以上同意；章程有較高規定者從其規定 | 隨時可解任，無正當理由提前解任須賠償 | | 當然解任 | 法律規定 | 發生死亡、無行為能力、破產未復權等事由 | 當然解任，無需決議 | | 裁判解任 | 3%以上股東 | 股東會未解任後30日內訴請法院，該30日為除斥期間 | 法院裁判解任，逾期失權 | 七、關於監察人的常見問題 QA Q：監察人可以由法人擔任嗎？ 可以，但須符合公司法第27條「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務」的要件。該自然人代表須具備有行為能力等積極資格，且有第30條消極事由時不得充任，公司並應向主管機關登記代表人資訊，改派時亦同。 Q：監察人可以兼任董事或經理人嗎？ 絕對不行。公司法第222條明文禁止監察人兼任公司董事、經理人或其他職員，以確保監督獨立性。違反兼任禁止的兼任行為不生效力，相關決議或代表行為可能被認定無效，並構成解任事由。 Q：監察人辭職怎麼辦？要多久內辦登記？ 監察人辭職應以書面向公司提出辭任書，辭任意思表示到達公司即生效力。公司應於發生變動後15日內向主管機關辦理變更登記，此為公司登記辦法的法定期間。若未辦理登記，不得對抗善意第三人，且可能衍生罰則。 Q：監察人的報酬如何決定？ 公司法第227條準用第196條，監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。實務上公開發行公司多在章程中授權董事會參酌同業水準擬訂報酬，並提股東會決議或報告，章程未訂明時則須經股東會決議。 Q：監察人與檢查人有何不同？可以互相取代嗎？ 不能互相取代。監察人是常設內部機關，由股東會選任，任期固定，各得單獨行使監察權。檢查人是法院因繼續六個月以上持有1%以上股份股東之聲請或依職權選派的臨時外部人士，任務是檢查公司業務帳目、財產情形或特定事項、特定文件（公司法第245條）。兩者中立性要求相似，臺灣高等法院暨所屬法院 106 年法律座談會民事類提案 第 32 號座談會意見要旨摘述認為檢查人為中立第三人，非屬利害關係人，但該意見僅為座談會意見，非判決亦不具拘束力，產生方式、任期與職權基礎不同，不能以檢查人取代監察人的常態監督。 Q：監察人可否單獨行使職權？一定要全體同意嗎？ 可以單獨行使，無需全體同意。公司法第221條規定：「監察人各得單獨行使監察權。」因此每位監察人都能獨立調查、請求報告、查核表冊或通知董事停止違法行為。這是為了避免監督被多數監察人杯葛，強化即時制衡功能。 Q：小股東如何透過累積投票選出監察人？ 累積投票制的關鍵在集中投票。假設應選監察人2人，持股1,000股的股東即有2,000個選舉權，若將2,000權全投給同一位候選人，當選機率遠高於分散投票。小股東可事前與理念相近股東策略性集中支持同一人，以爭取至少一席監察人，發揮監督力量。 Q：小股東為公司告董事，若敗訴會有什麼風險？ 除裁判費外，有兩大風險須留意：一是法院因被告申請，得命起訴股東提供相當擔保；二是如因敗訴致公司受損害，起訴股東對公司負賠償之責（公司法第214條第2項後段）。此外，若提起訴訟所據事實顯屬虛構經終局判決確定，起訴股東對被訴董事因此訴訟所受損害負賠償責任；反之若事實顯屬實在經終局確定，被訴董事則對起訴股東負賠償責任（公司法第215條經第227條準用）。 結語 監察人是公司治理的重要齒輪，選對監察人，才能有效監督董事會，保護股東權益。從選任須採累積投票制、任期不得逾三年的延長與限期改選機制，到隨時可檢查業務、可委任律師會計師、可通知董事停止違法行為、可代表公司對董事訴訟，以及妨礙檢查的2萬至240萬元罰則與按次處罰，每一項都是實務上判斷公司是否落實監督的關鍵指標。公開發行公司除符合二人以上的法定人數外，也別忽略全體監察人合計持股比例的證券主管機關規定；股東會解任監察人須經特別決議且章程僅得提高門檻，裁判解任更須在股東會後30日除斥期間內起訴，逾期即失權；小股東依第214條為公司對董事起訴時，雖有超過60萬元暫免徵收及選任律師的優惠，但也須承擔提供擔保及敗訴對公司、對董事的雙向賠償風險。希望透過這篇深入淺出的介紹，你已經了解監察人的選任方式、職權與相關規定。如果你是公司負責人或股東，下次面對監察人議題時，就能從容應對，做出最有利的決策！
