董事會是什麼？董事會的職權與召開程序說明 董事會就像公司的「大腦」，負責思考並決定公司的大小事。但這個大腦如何運作？有哪些權力？開會時又有哪些規定？本文將用最白話的方式，帶你一次搞懂董事會的組成、職權與召開程序，並引用真實法院判決見解，讓你了解法律上的眉角。 一、董事會是什麼？ 簡單來說，董事會是由全體董事組成的會議體，是公司業務的執行機關。依照公司法第192條，公司至少要有三位董事（公開發行公司至少五人），由股東會選舉產生，代表股東管理公司。董事會定期或不定期開會，對公司的重大事項做出決議。 你可以把董事會想像成一個「決策小組」，小組成員（董事）各自擁有專業背景，共同為公司未來把關。 二、董事會的組成 董事會成員就是董事，人數實務上以單數為宜，避免表決時平手僵局，但法律並未強制要求。董事可以是自然人，也可以是法人（但法人董事須指定自然人代表）。董事任期不得超過三年，但可連選連任。 董事會通常會選出一位董事長，董事長對外代表公司，對內則是董事會及股東會的主席。董事長由董事互選產生（公司法第208條第1項）。 三、董事會的職權 董事會管哪些事？公司法第202條開宗明義：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」也就是說，除了法律或章程保留給股東會的事項（例如盈餘分派、選任董監事、修改章程等），其他營運事項原則上都由董事會決定。 具體常見職權包括： - ✅ 決定公司的經營方針及投資計畫。 - ✅ 審核重要財務決策（例如發行公司債、向銀行大額借款）。 - ✅ 任免經理人及決定其薪水。 - ✅ 召集股東會。 - ✅ 編製財務報告並送監察人查核。 - ✅ 決定公司內部規章制度。 - ✅ 處理公司合併、分割、解散等重大變更。 此外，有些事項法律特別規定必須由董事會決議，例如發行新股（公司法第266條）、以盈餘轉增資（第240條）、以公積轉增資（第241條）等。 四、董事會的召開程序 董事會要合法開會並做成有效決議，必須遵守一定的程序，否則決議可能無效或得撤銷。以下從召集、通知、主席、出席、決議到記錄，逐一說明。 1. 誰有權召集董事會？ 依照公司法第203條之1第1項，董事會由董事長召集。每屆第一次董事會，依第203條第1項規定，由得票最多的董事召集（通常就是新當選董事中得票最高者）。如果董事長因故不能召集，過半數董事得以書面記明提議事項及理由請求董事長召集，經請求後十五日內董事長仍不召集時，過半數董事得自行召集（公司法第203條之1第2項）。 2. 開會通知怎麼發？ 董事長召集董事會時，必須在開會 3 日前通知各董事及監察人（公司法第204條第1項），但章程有較高之規定者從其規定；公開發行公司則依證券主管機關規定於7日前通知（同條第2項）。如果有緊急情事，可以隨時召集，不受上述期限的限制（但還是要通知，讓大家能參加）。 通知方式可以用書面、口頭、電話、傳真、電子郵件等，只要能讓董事知道開會資訊即可。實務上通常以書面或 email 寄發開會通知，並載明時間、地點、議程。 3. 會議主席是誰？ 董事會開會時，主席原則上就是董事長。如果董事長請假或因故不能主持，由副董事長代理；沒有副董事長或副董事長也請假時，由董事互推一人代理主席（公司法第208條第3項）。 4. 要多少人出席才能開會？ 董事會必須有 過半數董事之出席，才能開會（公司法第206條第1項）。例如公司有9位董事，至少要5位出席，會議才合法。 5. 決議怎麼通過？ 董事會決議分為 普通決議 與 特別決議： - 普通決議：應有過半數董事出席，出席董事過半數同意。舉例：9位董事，5位出席，3票同意即通過（因為5的過半數是3）。 - 特別決議：某些重大事項需要更高的門檻，例如發行新股，應由 三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。舉例：9位董事，至少6位出席，同意票至少4票（6的過半數是4）。 此外，董事原則上應親自出席，但公司章程可以規定委託其他董事代理出席（公司法第205條）。每位董事最多只能接受一位董事的委託。 6. 會議記錄怎麼做？ 董事會的議事應作成 議事錄，記載會議的時間、地點、主席姓名、決議方法、議事經過及結果等，並由主席及記錄人員簽名或蓋章（公司法第207條）。議事錄應永久保存，供股東及監察人查閱。 五、違反程序會怎樣？——從法院判決看後果 董事會如果開會程序不合法，做出的決議可能無效或得撤銷。讓我們來看一個真實的法院見解。 案例：董事長宣布散會後，部分董事繼續開會做決議，有效嗎？ 某公司董事會開會時，董事長因故宣布散會，但部分董事留下來繼續討論，並通過了一項決議。事後公司其他股東質疑該決議的合法性，鬧上法院。 法院怎麼說？ 參照（82）法律決字第 16021 號判決所述：「依公司法第二百零三條第一項及第二百零八條第三項規定，董事會應由董事長召集並以董事長為主席。會議程序應符合法定要件，方能產生董事會決議之效力。若董事長已依法宣佈散會，會議即應視為終結，嗣後之集會未經合法召集與主席，其程序即有瑕疵。此外，若無董事長不能行使職權之情形，則後續集會更難認定為董事會會議。因此，該集會所作之決議，原則上不具董事會決議之效力。」 簡單來說，董事會必須由董事長召集並擔任主席，一旦主席宣布散會，會議就結束了。之後就算過半數董事留下來開會，也不是合法的董事會，所做的決議無效。 這個案例告訴我們：開會程序一定要合法，否則辛苦做出的決議可能白忙一場。 六、董事會與股東會的關係 董事會是執行機關，股東會是最高意思機關。董事會必須向股東會負責，並將某些重大事項提請股東會同意。例如，董事如果想從事與公司同類的業務（競業行為），依公司法第209條必須經股東會同意，而且必須在股東會召集通知中充分揭露資訊，不得以臨時動議提出。 參照最高法院 109 年度台上字第 686 號 民事判決判決所述：「公司法第209條第1項與證交法第26條之1之規範目的在於確保董事競業行為資訊之充分揭露，使股東得以合理判斷。公開發行公司應於股東會召集通知書中列舉並說明競業行為內容，不得以臨時動議提出。」 如果公司沒有在開會通知中說明清楚，股東可以主張決議無效或撤銷。這也顯示董事會與股東會之間的權責分工與相互制衡。 七、常見問題（QA） Q1：董事會可以透過視訊會議方式進行嗎？ 可以。 公司法第205條第2項規定，董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。但必須確保視訊設備能讓與會者同步看見、聽見彼此，並參與討論。公司章程若有限制則從其規定。 Q2：董事會決議需要多少董事同意才有效？ 普通決議：出席董事過半數同意。 特別決議：依法律規定，例如發行新股需要三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。 舉例：公司有9位董事。 - 普通決議：至少5位出席，同意票至少3票。 - 發行新股：至少6位出席，同意票至少4票。 Q3：董事長不召集董事會怎麼辦？ 如果董事長無正當理由不召集董事會，過半數董事可以依公司法第203條之1第2項，以書面記明提議事項及理由請求董事長召集，經請求後十五日內仍不召集時，過半數董事可以自行召集。此外，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會（公司法第220條）。此外，監察人得列席董事會陳述意見（公司法第218條之2第1項）。 Q4：董事會可以授權給常務董事會嗎？ 可以。 公司法第208條第4項規定，公司可以依章程設置常務董事，並由董事會選任。常務董事會在董事會休會期間，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權。但某些專屬董事會的職權（如修改章程、發行新股等）不得授權。 Q5：董事會決議違法會怎樣？ 董事會決議如果 內容 違反法令或章程，該決議無效（類推適用公司法第191條）。另依公司法第194條，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止違反法令或章程之行為。如果 程序 違反法令或章程，股東得於決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議（實務上類推適用股東會規定）。此外，董事若執行違法決議，可能需負擔民事賠償責任，甚至刑事責任。 結語 董事會是公司治理的核心，了解其職權與召開程序，不僅有助於公司經營者合法運作，也能保障股東權益。本文透過淺白的說明與實際法院見解，希望能讓讀者對董事會有更清晰的認識。當然，每個公司的狀況不盡相同，若遇到具體問題，仍應依個案情況及相關法令處理。 （本文內容僅供參考，不構成法律意見）
