董事會是什麼？董事會的職權與召開程序說明｜2026最新

董事會是公司的業務執行機關，由全體董事組成，除法律或章程規定應由股東會決議的事項外，公司大小營運決策原則上都由董事會決議行之。 董事會要做出合法有效的決議，必須由有權召集的人召集、於法定期間內通知並載明事由、由合法主席主持、達法定出席門檻並經表決通過，最後作成議事錄永久保存。程序違法可能導致決議無效或得撤銷。本文帶你一次搞懂董事會的組成、職權與召開程序，並補充實務上最容易被忽略的細節與最新法院見解。

一、董事會是什麼？跟股東會有什麼不同？

結論：董事會是由全體董事組成的合議制執行機關，負責執行公司業務；股東會則是公司的最高意思機關。

簡單來說，董事會就是董事聚集開會、共同做決定的「決策小組」。依照公司法第192條，公司董事會設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。實務上常有誤解以為一定只能設三人以上，其實現行法已放寬：公司得依章程規定不設董事會，而置董事一人或二人，此時就不適用董事會的相關規定（例如董事會決議、董事長互選等），由該董事單獨執行業務。

對於已依證券交易法發行股票的公司，董事人數門檻更高：證券交易法第26條之3第1項明定董事會設置董事不得少於五人。這是為了強化公開發行公司的治理機能。

董事會與股東會的分工，關鍵在公司法第202條：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」也就是股東會負責最重大的事項（例如修改章程、盈餘分派、選任董事等），其他日常及策略性業務都由董事會決定。董事會必須向股東會負責，並將法律保留給股東會的事項提請股東會同意，兩者相互制衡。

二、董事會由誰組成？董事人數、資格與任期怎麼規定？

結論：董事人數法律未強制單數，但實務多取單數避免平手；董事可為自然人或法人，任期不得逾三年，得連選連任。

董事人數要單數嗎？可以少於三人嗎？

法律沒有規定董事人數必須是單數，實務上建議採單數只是為了避免表決時出現同票僵局。重點是符合章程及法律最低人數：非公開發行公司至少三人（但如章程依公司法第192條第2項規定置董事一人或二人則例外），公開發行公司至少五人。公司得在章程中自行訂定董事人數範圍或固定人數。

誰可以當董事？法人可以當董事嗎？

可以。 依公司法第27條第1項，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務。也就是法人董事本身不親自出席，而是由其指定的自然人代表出席並行使董事職權，該代表人如有異動，法人得隨時改派。

董事由股東會就有行為能力之人選任之，需具備完全行為能力。選任方式依公司法第198條，原則採累積投票制，章程另有規定者從其規定。

董事任期多久？任期屆滿沒改選怎麼辦？

依公司法第195條第1項，董事任期不得逾三年，但得連選連任。這裡的用語是「不得逾三年」，不是「不得超過三年」，章程可在三年內自行訂定任期（例如一年或二年）。

實務常見問題是任期屆滿卻來不及改選。公司法第195條第2項明定：任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。這是為了避免董事長期延任、影響公司治理。

董事長怎麼產生？對外可以代表公司嗎？

可以，董事長對外代表公司，對內為董事會及股東會主席。 依公司法第208條第1項，董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。這是法定門檻，不是單純過半數互推就好。若設有常務董事，則由常務董事互選董事長（同條第2項）。董事長選出後，對外代表公司，法律文件、訴訟上皆以董事長為代表人。

三、董事會的職權有哪些？哪些事一定要董事會決議？

結論：除法律或章程保留給股東會的事項外，公司業務執行原則上都屬董事會職權；部分重大事項法律更要求特別決議門檻。

依公司法第202條，董事會是原則，其他機關是例外。常見且重要的董事會職權包括：

• 決定公司經營方針、營運計畫及投資架構
• 審核重要財務決策，例如發行公司債、向銀行大額借款、重大資產取得或處分
• 任免經理人及決定其報酬（公司法第29條）
• 召集股東會並提出議案（公司法第171條、公司法第218條之2）
• 編造財務報告、營業報告書並送監察人查核（公司法第228條）
• 決定內部控制制度、組織規程等內部規章
• 執行公司合併、分割、解散等重大變更的前置決議與後續執行

哪些事項法律特別要求董事會特別決議？

有些事項不是普通決議就能通過，法律明定更高的出席門檻：

• 發行新股：依公司法第266條第2項，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。這是典型的特別決議。
• 發行公司債、買回股份等，法律或章程也可能另定決議門檻，應逐案檢視。

需要特別釐清的是「盈餘轉增資」與「公積轉增資」。過去常被誤解為董事會專屬決議，但現行公司法第240條及公司法第241條的原則是：盈餘或公積以發行新股方式轉增資，原則上應由股東會決議。依第240條第1項，公司無虧損時得經股東會決議將盈餘提撥轉作資本，需有已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意；第240條第2項規定公開發行股票之公司得以有代表已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權三分之二以上同意行之；第240條第3項章程有較高規定從其規定。公積轉增資亦同，依第241條第1項準用相同股東會特別決議門檻。只有在公開發行股票的公司，且章程已授權的情形下，董事會才得依第240條第5項（第241條第2項準用）以董事三分之二以上出席、出席過半數同意之決議，將應分派之股息或紅利，以發放現金為之，並報告股東會；若是以發行新股方式為之，仍須回歸股東會決議，不得逕由董事會以特別決議取代股東會職權。此外，公司法第241條第3項設有法定上限：以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

四、董事會怎麼召開才合法？召集、通知、出席、表決完整流程

結論：董事會合法性取決於「有權召集、合法通知、合法主席、足額出席、有效表決、完整記錄」六個環節，缺一不可。

1. 誰可以召集董事會？董事長不召集怎麼辦？

原則上由董事長召集。 依公司法第203條之1第1項，董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會較特殊，依公司法第203條第1項，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。

如果董事長無正當理由不召集或不能召集，法律提供救濟管道：

1. 過半數董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集（第203條之1第2項）。
2. 經請求後十五日內董事長仍不為召開時，過半數董事得自行召集（第203條之1第3項）。

此外，法律也處理了召集不成的續行與例外：

• 依第203條第3項，第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
• 依第203條第4項，得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

實務提醒：自行召集權是「過半數董事」才能行使，不是單一董事，且必須踐行「先書面請求、等待十五日」的程序，否則召集程序仍屬瑕疵。

監察人原則上不能召集董事會，但依公司法第220條，除董事會不為召集或不能召集股東會外，監察人得為公司利益，於必要時召集股東會；依公司法第218條之2第1項，監察人並得列席董事會陳述意見（詳後述）。

2. 董事會開會通知要幾天前發？要用什麼方式通知？一定要寫什麼？

通知期間與方式沒做好，決議可能被撤銷。

依公司法第204條第1項，董事長召集董事會時，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高規定者，從其規定（例如章程可規定五日前）。公開發行股票之公司，其通知期間由證券主管機關定之，不適用三日的規定（同條第2項），實務上公開發行公司常依「公開發行公司董事會議事辦法」規定於七日前通知。

有緊急情事時，得隨時召集董事會，不受上述期間限制（同條第3項），但仍須通知使董事有到會可能，不能以緊急為由完全不通知。

兩個最容易被忽略的要件：

1. 通知應載明事由：依同條第5項，召集之通知應載明事由。只寫「開董事會」而未載明要討論什麼議案（例如要發行新股、要任免經理人），可能被認定程序瑕疵，利害關係人得主張撤銷決議。
2. 電子方式須經相對人同意：依同條第4項，經相對人同意者，得以電子方式為之。也就是 email、通訊軟體通知必須事先經該董事或監察人同意以電子方式受通知，否則僅以口頭、電話通知而無法證明已合法通知，效力會有爭議。實務上最穩健的做法是以可證明之書面或經同意之電子方式為之，並保留寄送紀錄。

3. 董事會主席是誰？董事長不能主持怎麼辦？

結論：原則由董事長擔任主席，不能行使職權時有法定代理順序。

依公司法第208條第3項，董事會主席以董事長為原則。董事長請假或因故不能行使職權時，代理順序為：

董事長 → 副董事長代理 → 董事長指定之常務董事一人代理（未設常務董事者，指定董事一人代理） → 董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理。

這個順序是強行規定，不能跳過。若未依此順序產生主席，該次會議的主席即不合法，決議效力會受影響。

4. 董事會要多少人出席才能開會？決議門檻怎麼算？

結論：原則須過半數董事出席，出席董事過半數同意；特別決議則需三分之二以上出席。

依公司法第206條第1項，董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。例如公司有9位董事，至少要5位出席，會議才合法；若5位出席，至少3票同意才通過（5的過半數是3）。

特別決議門檻較高，例如發行新股須三分之二以上出席。以9席為例，至少6席出席，6席出席時至少4票同意（6的過半數是4）才通過。

利害關係董事的特別規定（最容易被忽略）：

依公司法第206條第2項至第4項，董事對於會議之事項有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。且董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制或從屬關係之公司，就該會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

實務上，董事如未說明利害關係而參與表決，可能影響決議效力。此外，第206條第4項規定「第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。」僅準用第180條第二項，非全條。該準用效果為：若董事因利害關係應迴避而未迴避，其表決權不應計入，決議是否仍達門檻需重新計算，否則當事人得主張決議無效或撤銷。

5. 董事可以請別人代為出席或用視訊、書面決議嗎？

結論：可委託其他董事代理、可視訊參與視為親自出席，也可全體同意以書面決議取代開會，但各有嚴格限制。

• 委託代理出席：依公司法第205條第1項、公司法第205條第3項、公司法第205條第4項，董事應親自出席，章程得訂明得委託其他董事代理出席，但每次應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍。每位董事以接受一位董事委託為限。未載明授權範圍或接受二人以上委託者，委託無效。
• 視訊參與：依公司法第205條第2項，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。但必須確保視訊設備能讓與會者同步看見、聽見彼此並參與討論，且公司章程若有限制則從其規定。公開發行公司仍適用視訊方式。
• 書面決議：依同條第5項至第7項，董事會得以全體董事同意，以書面方式行使表決權，視為已召開董事會並視為親自出席，其表決權行使準用股東會書面投票的規定。但公開發行股票之公司不適用書面決議方式，仍須實際召開會議（實體或視訊）。實務上，非公開發行公司若全體董事對議案無爭議，可用書面決議節省召集程序，但必須取得「全體」董事同意，缺一人同意就不能採行。

6. 董事會議事錄要怎麼寫？要保存多久？

結論：議事錄不是流水帳，法律明定應記載事項、分發期限及保存年限，違反有罰鍰。

依公司法第207條，董事會之議事，應作成議事錄，並準用第183條之規定。第183條第1項原文為「分發各股東」，公司法第207條未明文改寫；實務及主管機關解釋於董事會適用時為分發各董事及監察人（監察人得列席），應於會後二十日內分發。為避免逐字引述不精確，本文就準用效果為如實摘述。準用第183條的結果如下：

• 應記載事項：會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。
• 簽名蓋章：由主席簽名或蓋章。
• 分發期限：應於會後二十日內將議事錄分發各董事及監察人。
• 保存期限：議事錄在公司存續期間應永久保存；出席董事簽名簿及代理出席之委託書，應於會後至少保存一年，經依第189條提起撤銷之訴者，應保存至訴訟終結為止。

此外，依公司法第183條第6項及公司法第230條第4項，代表公司之董事違反議事錄、分發及保存規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。不要輕忽議事錄的形式瑕疵，許多撤銷決議的訴訟，關鍵就在議事錄未記載決議方法或未經主席簽名。

五、違反程序會怎樣？決議無效、得撤銷還是不成立？——從函釋與最新法院見解看後果

結論：內容違反法令或章程者無效；程序違反法令或章程者得撤銷；根本未經合法召集或無合法主席者，可能被認定為「不成立」而自始不生董事會決議效力。

先釐清三種效果的差異：

案例：董事長宣布散會後，部分董事繼續開會做決議，有效嗎？

先講結論：不能一概而論，關鍵在「散會是否合法」。

早期法務部（82）法律決字第16021號函釋曾認為，董事會之召集權限與主席之決定，均攸關會議程序之合法性，若董事長已依法宣布散會，會議即應視為終結；嗣後之集會如未經合法召集，亦無合法主席，其程序即有瑕疵，所作之決議原則上不具董事會決議之效力。要特別說明，這是法務部函釋（法規諮詢意見），不是法院判決，見解僅供參考，法院不受其拘束。

但最新實務已進一步區分「合法散會」與「恣意散會」。最高法院112年度台上字第668號民事判決（113.05.29，原判決廢棄，發回臺灣高等法院，尚未確定，財團法人張榮發慈善基金會案，案由請求確認董事長委任關係不存在等）及臺灣高等法院110年度上字第88號民事判決（110.05.04，上訴駁回，同一事件之二審）明確指出：

若主席未經表決、恣意宣布散會並離場，該散會宣布不生散會效力；此時主席離席屬於「因故不能行使職權」，得由出席董事互推一人代理主席續行會議，經目的性擴張適用財團法人法第43條第1項（公司法理類推適用公司法第208條第3項主席代理順序），其後續行之決議並非當然無效。

也就是說，董事長不能以宣布散會來癱瘓董事會。若散會程序不合法（例如未經表決、規避表決），其他董事互推主席續行開會，決議仍可能有效；反之，若散會程序合法（例如議案已議畢、經表決通過散會），嗣後留下的董事自行集會就不是合法董事會，其決議不生效力。

要特別注意字號區辨：同字號另有「最高法院刑事112年度台上字第668號加重詐欺等罪（上訴駁回）」及「最高行政法院110年度上字第88號綜合所得稅（原判決廢棄發回）」與本案財團法人董事會爭議無關，引用時應精確標示「民事」及法院別，以免混淆。另最高法院112台上668民事判決主文為「原判決廢棄，發回臺灣高等法院」，屬發回更審意旨而非確定見解，應註明尚未確定。

這個轉折告訴我們：判斷程序瑕疵不能只看「有沒有宣布散會」，而要實質審查主席是否濫用權限。實務上舉證責任在主張決議有效的一方，需證明續行會議有合法主席及已達出席門檻。

六、董事會與股東會、常務董事會、監察人的關係

結論：董事會是執行機關，股東會是最高機關，監察人負責監督，常務董事會則是董事會休會期間的常設執行機關。

董事競業要經過誰同意？可以臨時動議提出嗎？

依公司法第209條第1項，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。這是為了避免董事與公司競業、損害公司利益。

依同條第2項至第5項，許可須經特別決議門檻：應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之；公開發行股票之公司得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之；章程有較高規定從其規定。違反未經許可競業者，同條第5項規定股東會得以決議將該行為之所得視為公司之所得，但自所得產生後逾一年者不在此限（一年除斥期間）。

對於公開發行公司，證券交易法第26條之1更要求：關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。實務見解認為，若未在股東會召集通知中充分揭露競業行為的重要內容（例如競業的對象、性質、期間），即以臨時動議突襲通過，該許可決議可能被認定程序違法而得撤銷或不生效力。

（說明：原素材所引「最高法院109年度台上字第686號民事判決」逐字引文，經查同年度同字號司法院公開判決為刑事案件，與民事競業議題不符，案號無法核實，故本文不作逐字引述，僅就法條與實務見解為摘述。）

董事會可以授權給常務董事會嗎？

原則可以，但有範圍限制。

依公司法第208條第2項，公司得依章程設置常務董事，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一，由董事互選之。依同條第4項，常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，其決議以半數以上常務董事之出席，出席常務董事過半數之同意行之。

但學理及實務普遍認為，屬於股東會專屬或法律明定須由董事會以特別決議為之的事項（例如發行新股、重大資產處分、財務報告承認等），不宜概括授權給常務董事會。章程與董事會授權決議應明確界定授權範圍，否則常務董事會越權所為的決議，效力會有爭議。

監察人在董事會扮演什麼角色？可以制止董事會違法嗎？

可以，而且有即時制止義務。

依公司法第218條之2第1項，監察人得列席董事會陳述意見。更重要的是，同條第2項明定：監察人發現董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為時，應即通知董事會或董事停止其行為。這是監察人的法定職權，不是禮貌性列席。

此外，依公司法第220條，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會，形成對董事會的制衡。

七、董事會常見問題 FAQ

Q：董事會可以透過視訊會議方式進行嗎？

可以，視訊參與視為親自出席。 依公司法第205條第2項，董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。但須確保視訊設備能讓全體與會者同步視訊、即時討論，且公司章程無禁止。公開發行公司也適用視訊，僅「全體董事書面決議」不適用於公開發行公司。

Q：董事會決議需要多少董事同意才有效？

看決議類型。 普通決議：有過半數董事出席，出席董事過半數同意即通過。特別決議（例如發行新股）：須三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。以9席董事為例，普通決議至少5席出席、3票同意；發行新股至少6席出席、4票同意。計算時要注意：若有利害關係應迴避的董事，其表決權應扣除後再計算門檻（第206條第4項準用第178條、第180條第二項）。

Q：董事長不召集董事會怎麼辦？

過半數董事可循法定程序自行召集。 依公司法第203條之1第2項、公司法第203條之1第3項，過半數董事得以書面記明提議事項及理由請求董事長召集，經請求後十五日內不為召開時，過半數董事得自行召集。每屆第一次董事會則依第203條規定，由得票最多者召集；如出席未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數，原召集人應於十五日內繼續召開（第203條第3項），逾期未召開時得由過半數當選董事自行召集（第203條第4項）。此外，監察人得列席董事會陳述意見，若董事會長期不運作影響公司利益，監察人並得依法召集股東會。

Q：董事會可以授權給常務董事會嗎？

可以，但須依章程設置且不得概括授權專屬事項。 依公司法第208條第2項、公司法第208條第4項，常務董事至少三人、最多不超過董事人數三分之一，於董事會休會時依法令、章程、股東會及董事會決議，以集會方式經常執行職權。學理及實務認為，屬股東會專屬或法律明定須董事會特別決議的事項，不宜授權給常務董事會，應在章程或授權決議中明確範圍。

Q：董事會決議違法會怎樣？股東可以怎麼救濟？

分三種效果，救濟期間要特別注意。

1. 內容違法：董事會決議內容違反法令或章程者無效（類推公司法第191條），利害關係人得隨時主張，法院得依職權認定。
2. 程序違法：類推適用公司法第189條，股東、董事或監察人得於決議之日起30日內訴請法院撤銷其決議。這30日是除斥期間，逾期即喪失撤銷權，法院不會主動延長。
3. 事前制止：依公司法第194條，繼續一年以上持有股份之股東（法律未另設持股比例門檻，章程亦不得加高），得請求董事會停止違反法令或章程之行為。此與事後撤銷之訴為不同救濟，互不吸收。

此外，若董事執行違法決議致公司受損，公司得追究董事民事賠償責任，情節重大者甚至可能涉及刑事責任。議事錄未依規定製作、分發或保存，代表公司之董事並可能被處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰（第183條第6項、第230條第4項）。建議公司在作成決議前即檢視召集、通知、主席、迴避、表決及記錄各環節，並保留完整書面證據，以降低事後被挑戰的風險。

結語

董事會是公司治理的核心引擎，從召集、通知、主席、出席到表決、記錄，每個環節都是法律效力的要件。了解普通決議與特別決議的門檻、通知應載明事由且電子通知須經同意、利害關係應即時說明與迴避、議事錄應於二十日內分發並永久保存，以及恣意散會不生效力的最新實務，才能讓董事會決策既有效率又合法。由於各公司章程與是否為公開發行公司會影響具體程序，遇到個案時仍應依現行法令、章程及主管機關規定處理，必要時諮詢專業意見。

（本文內容僅供參考，不構成法律意見）